Inwestycje 

Spółka akcyjna jest zarządzana. Organy zarządzające spółki akcyjnej, ich kompetencje, tryb tworzenia. Tworzenie i zakończenie działalności organów wykonawczych

Cechą charakterystyczną spółki akcyjnej jest podział funkcji właścicielskich i zarządczych w ramach pakietu praw majątkowych. Właścicielami spółki akcyjnej są akcjonariusze – właściciele akcji. A tą nieruchomością zarządzają w ich imieniu menadżerowie – wynajęci menadżerowie, którzy nie są właścicielami.

Okoliczność ta determinuje specyfikę zarządzania spółką akcyjną. Zgodnie z rosyjskim prawem system zarządzania spółką akcyjną obejmuje trzy poziomy.

ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ AKCYJNĄ.

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem zarządzającym spółki akcyjnej. Rozwiązywane są w nim najważniejsze kwestie produkcyjne, finansowe i społeczne (wybór dyrektora przedsiębiorstwa, zatwierdzanie rocznych wyników działalności, zmiany w statucie przedsiębiorstwa itp.). Decyzje zapadają większością głosów, a każda akcja daje akcjonariuszowi prawo do jednego głosu. Dlatego przy głosowaniu opinia akcjonariusza „waży się” według jego wkładu w kapitał. Akcjonariusz, który skoncentrował w swoich rękach znaczną liczbę akcji, ma ogromny wpływ na przedsiębiorstwo.

Rozwój dużych spółek akcyjnych przyczynił się zatem do powszechnego przyjęcia zarządzania pracą najemną w biznesie. Na tej podstawie na początku XX wieku. nastąpiła rewolucja menedżerska. Prawdziwa władza w dużych firmach w dużej mierze została przeniesiona z właścicieli (kapitalistów) na menedżerów. Innymi słowy, w procesie decyzyjnym w spółce akcyjnej gwałtownie wzrosła rola trzeciego szczebla – organu wykonawczego lub zarządu.

Jeżeli zgromadzeniu wspólników powierzono rozwiązywanie problemów strategicznych przedsiębiorstwa, wówczas nadzór nad problemami operacyjnymi (bieżącymi) sprawuje organ wykonawczy reprezentowany przez dyrektora (dyrektor generalny) lub zarząd (dyrekcja).

Organ wykonawczy składa się z wynajętych menedżerów. Należy pamiętać, że nawet dyrektor generalny nie jest właścicielem, a jedynie pracownikiem firmy. Każdy z menedżerów jest profesjonalistą w określonej dziedzinie: organizacji produkcji, rozwoju technicznego, marketingu, finansów itp. Akcjonariuszom bardzo trudno ingerować w jego działalność, która wymaga dużej wiedzy specjalistycznej.

Co zmusza menedżerów do dokładnego wykonywania woli akcjonariuszy? Innymi słowy, jak monitorowana jest działalność menedżerów? W pewnym stopniu problem ten jest rozwiązany organizacyjnie, dzięki istnieniu drugiego szczebla zarządzania – zarządu.

Głównym celem zarządu jest pełnienie funkcji kontrolnej. Rada dyrektorów ponosi główną odpowiedzialność za zarządzanie sprawami przedsiębiorstwa i pełni trzy główne funkcje:

  • 1) kontrola nad działalnością administracji;
  • 2) powołanie organu wykonawczego SA;
  • 3) rozważenie i przyjęcie najważniejszych decyzji strategicznych.

W skład zarządu wchodzą członkowie zewnętrzni (osoby niepracujące w przedsiębiorstwie - przedstawiciele banków, kontrahentów, prawnicy itp.) i członkowie wewnętrzni (pracownicy przedsiębiorstwa wybrani z rady jego administracji). Zarząd monitoruje realizację życzeń akcjonariuszy i wyznacza długoterminowy kierunek rozwoju spółki.

Innym sposobem na zmuszenie menedżerów do pracy w interesie akcjonariuszy jest system zachęt za ich pracę. Stosuje się premie, których wysokość zależy od wyników menedżerów. Część wynagrodzenia menedżerów wypłacana jest w akcjach ich spółek, co pozwala „menedżerom i akcjonariuszom siedzieć na tej samej łodzi”. Jeśli menadżer skutecznie zarządza przedsiębiorstwem, to działa ono z zyskiem, a cena jego osobistych udziałów odpowiednio rośnie.

Skutecznym sposobem monitorowania działań menedżera jest także możliwość „głosowania nogami” akcjonariuszy. Tym samym akcjonariusze rozczarowani wynikami swojej spółki mogą po prostu sprzedać jej akcje. Pojawienie się na rynku znacznej liczby akcji danego przedsiębiorstwa (wzrost podaży akcji) prowadzi do spadku ich wartości. Dzięki temu inne firmy mogą je tanio wykupić i przejąć. Nowy właściciel z reguły zastępuje poprzednich menadżerów, którzy nie dopełnili swoich obowiązków.

Prywatyzacja dużych przedsiębiorstw w całej Rosji nie zapewniła efektywności ich działalności. Trójkąt władzy powstały w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstw w osobie właściciela, dyrektora i siły roboczej dzieli sprzeczne interesy każdej z trzech stron.

Zasadność praw właściciela jest zabezpieczona przez prawo. Posiadanie udziałów daje prawo do kontrolowania działalności przedsiębiorstwa i podejmowania niezbędnych decyzji. Nie wszyscy jednak właściciele zewnętrzni rzeczywiście pełnią rolę właścicieli znaczących i biorą pod uwagę interesy przedsiębiorstwa. Wielu z nich, dzięki zakupowi bonów lub innym (czasem oszukańczym) sposobom, za bezcen objęło przedsiębiorstwo w posiadanie i stara się wydobyć z niego maksymalne dochody w jak najkrótszym czasie. W tym celu wyprzedają aktywa, nie dbając o długoterminowe perspektywy spółki akcyjnej.

Z drugiej strony we współczesnej Rosji często łamane są prawa nawet najbardziej sumiennych właścicieli. Wbrew prawu przedsiębiorstwa często nie uwzględniają punktu widzenia „obcych”, a zewnętrzni właściciele muszą dochodzić swoich praw w licznych procesach sądowych.

O sile pozycji dyrektora decyduje fakt, że we współczesnych rosyjskich spółkach akcyjnych ma on praktycznie nieograniczoną władzę operacyjną. Stwarza to warunki do elastycznego działania firmy w złożonej i zmieniającej się współczesnej sytuacji. Stosunkowo wysoki jest także poziom kompetencji korpusu dyrektorów. To jedyna klasa społeczna w kraju, która ma doświadczenie w zarządzaniu dużymi gałęziami przemysłu.

Jednak wszechmoc dyrektora może wyrządzić przedsiębiorstwu szkodę. W gospodarce przejściowej realna kontrola nad działaniami pozbawionych skrupułów menedżerów jest trudna lub w ogóle niemożliwa. Nie będąc właścicielem, dyrektor może przedkładać osobiste wzbogacenie nad dobrobyt przedsiębiorstwa. Przykłady dyrektorów sprzedających majątek spółki akcyjnej, organizacji lub firm prywatnych w celu oszukańczego przeniesienia środków ze spółki akcyjnej na jej rachunek bieżący, celowo zaniżających ceny gotowych produktów za łapówkę, udzielających pożyczek oczywiście nierzetelnym partnerzy itp. rozpowszechniony.

Główną siłą przewodnią i napędową przedsiębiorstwa jest siła robocza, to ona realizuje działalność produkcyjną. Interesy zespołu są bardzo często naruszane przez inne strony. Odwołajmy się na przykład do praktyki niewypłacania wynagrodzeń, przymusowych bezpłatnych urlopów, braku koordynacji zwolnień ze związkami zawodowymi. Jednocześnie egoistyczny interes pracowników przedsiębiorstwa sprowadza się do chęci otrzymania maksymalnego wynagrodzenia, ale nie zapewnia wysokiej jakości pracy, gdyż firmy nie stworzyły skutecznej motywacji personelu.

Zatem istnieje nieuregulowany charakter relacji między trzema stronami, brak jedności interesów i myśli. W rezultacie współczesne rosyjskie spółki akcyjne charakteryzują się niedopuszczalnie wysokim poziomem wewnątrzgrupowych kosztów transakcyjnych, co utrudnia ich efektywne funkcjonowanie.

Pomimo złożoności sytuacji we współczesnych rosyjskich spółkach akcyjnych, rozsądny kompromis między stronami jest nadal możliwy. Przecież skutecznie działające przedsiębiorstwo jednocześnie wdraża:

  • · interes właściciela, gdyż osiąga on wysokie zyski;
  • · interesy korpusu dyrektorskiego, gdyż menedżerowie najwyższego szczebla otrzymują wysokie wynagrodzenia, udział w zyskach i indywidualną realizację twórczą;
  • · zapewnione są interesy pracowników w postaci bezpieczeństwa miejsc pracy, regularnej wypłaty wynagrodzeń i ich akceptowalnego poziomu.

Jak pokazuje doświadczenie światowe, aby zrealizować ten kompromis z organizacyjnego punktu widzenia, konieczne jest przekazanie przedsiębiorstw w ręce skutecznego właściciela. Jego główne cechy to:

  • 1) Obecność realnej władzy,
  • 2) Wysoki poziom kompetencji,
  • 3) Zbieżność interesów osobistych z interesami spółki.

W Rosji problem efektywnego właściciela nadal nie został rozwiązany. Głównymi pretendentami do tej roli są:

  • 1) strategiczne interesy zewnętrzne. Najważniejszymi cechami takiego inwestora (i różnicą od tymczasowego właściciela) jest gotowość do inwestycji w przedsiębiorstwo oraz ustanowienie kontroli nad działalnością operacyjną spółki akcyjnej (powołanie jej dyrektora). Najczęściej w roli inwestorów strategicznych występują duże firmy działające w tej samej branży, co dana JSC;
  • 2) kierownicy samego przedsiębiorstwa. Kiedy zarząd przedsiębiorstwa staje się jednocześnie jego największym udziałowcem, zwykle zmusza to je do prowadzenia bardziej odpowiedzialnej polityki.

Zarządzanie spółką akcyjną znacznie różni się od zarządzania przedsiębiorstwami o innych formach własności.

Organami spółki akcyjnej są walne zgromadzenie akcjonariuszy, rada nadzorcza oraz organ wykonawczy – zarząd lub dyrekcja.

✓ Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Najwyższym organem spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka akcyjna ma obowiązek odbycia w roku co najmniej jednego sprawozdającego walnego zgromadzenia, nie później niż 1 lipca roku następującego po roku sprawozdawczym. Ponadto spółka może odbywać nadzwyczajne walne zgromadzenia.

Termin i tryb odbycia walnego zgromadzenia, sposób informowania akcjonariuszy o jego odbyciu, wykaz materiałów (informacji) przekazywanych akcjonariuszom w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia ustala rada nadzorcza spółki akcyjnej.

Walne Zgromadzenie może podejmować decyzje wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad. W sprawach nie należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uchwała walnego zgromadzenia zamkniętej spółki akcyjnej może zostać podjęta bez odbycia samego zgromadzenia w drodze głosowania korespondencyjnego (tzw. ankieta). W takim przypadku w głosowaniu muszą brać udział akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 75 procent akcji spółki z prawem głosu. Szczególną procedurą jest ustalenie imiennej listy akcjonariuszy
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wykaz ten należy sporządzić na podstawie księgi akcyjnej nie wcześniej niż w dniu podjęcia przez radę nadzorczą spółki decyzji o odbyciu walnego zgromadzenia i nie później niż na 60 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Lista musi zawierać imię i nazwisko właściciela, każdego akcjonariusza, jego adres, a także dane dotyczące liczby posiadanych przez niego akcji. Każdy akcjonariusz ma prawo zażądać od spółki przeglądu tej listy.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ogłasza się w przepisowej formie w prasie, a także przesyła się każdemu akcjonariuszowi. W procesie przygotowań do walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą zapoznać się z raportem rocznym, wnioskami komisji rewizyjnej, projektami zmian i uzupełnień do statutu oraz innymi dokumentami spółki. Spółka akcyjna ma obowiązek zapewnić akcjonariuszom dostęp do tych dokumentów.

Akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, posiadająca co najmniej jeden procent głosów w spółce akcyjnej, nie później niż 30 dni po zakończeniu roku obrotowego, może umieścić sprawy w porządku obrad przyszłego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli a także zgłaszania kandydatów do rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.

S Sprawy należące do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia:

Zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;

Dokonanie zmian i uzupełnień statutu lub zatwierdzenie statutu w nowym wydaniu;

Reorganizacja, likwidacja spółki, powołanie komisji likwidacyjnej, zatwierdzenie śródrocznych i końcowych bilansów likwidacyjnych;

Ustalenie składu ilościowego rady nadzorczej spółki oraz wybór jej członków i wcześniejsze wygaśnięcie mandatów;

Określenie maksymalnego rozmiaru uprawnionych akcji; podwyższenie lub obniżenie kapitału docelowego;

Umorzenie akcji własnych;

Utworzenie (wybór, powołanie, zatrudnienie) organu wykonawczego spółki akcyjnej, wcześniejsze wygaśnięcie jego uprawnień, jeżeli statut nie należy do kompetencji rady nadzorczej;

Wybór członków komisji rewizyjnej (audytora) spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień; zgoda audytora spółki;

Zatwierdzanie sprawozdań rocznych, bilansów, rachunków zysków i strat, podziału zysków i strat spółki;

Podjęcie decyzji o nieskorzystaniu przez akcjonariusza z prawa poboru do nabycia papierów wartościowych zamiennych na akcje;

Podział i konsolidacja udziałów;

Zawieranie transakcji znaczących, których przedmiotem jest nieruchomość stanowiąca ponad 50% wartości księgowej majątku spółki, a także transakcji, w których istnieje udział, jeżeli wysokość zapłaty za transakcję oraz wartość nieruchomości stanowiącej przedmiot transakcji przekracza 5 procent majątku spółki.

Spółka akcyjna może także zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Podstawą jego odbycia może być decyzja rady nadzorczej, wymagania komisji rewizyjnej, audytora lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 10 procent głosów w spółce. W takim przypadku zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie 45 dni od dnia złożenia wniosku o jego odbycie.

Ci ostatni mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest kworum tylko wtedy, gdy uczestniczą w nim akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 60 procent głosów z akcji podzielonych i pozostałych z prawem głosu. Głosowanie na walnym zgromadzeniu co do zasady odbywa się według zasady „jeden głosujący udział – jeden głos”. Jeżeli liczba akcjonariuszy spółki przekracza stu, głosowanie odbywa się wyłącznie za pomocą kart do głosowania. W takim przypadku tworzy się specjalną komisję liczącą, której skład ilościowy i personalny zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy na wniosek rady nadzorczej. Rada Nadzorcza

Ogólne kierowanie działalnością spółki akcyjnej sprawuje rada nadzorcza (z wyjątkiem spraw należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia). Jeżeli liczba akcjonariuszy – właścicieli akcji spółki z prawem głosu – jest mniejsza niż 30, funkcje rady nadzorczej mogą zostać powierzone walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy spółki.

Członkowie rady nadzorczej wybierani są przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, nie mogą jednak być członkami organu wykonawczego. W przypadku zamkniętych spółek akcyjnych liczących więcej niż 500 akcjonariuszy z prawem głosu liczba członków rady nadzorczej nie może być mniejsza niż siedmiu, a spółek liczących powyżej tysiąca akcjonariuszy - mniej niż dziewięciu. Przewodniczącego rady nadzorczej wybierają członkowie rady spośród jej członków większością głosów. Osoby wybrane do rady nadzorczej spółki mogą być wybierane ponownie nieograniczoną liczbę razy. Pełnomocnik państwowy w spółce akcyjnej w kapitale zakładowym, w którym udział państwa przekracza 25 procent, a także syndyk państwowego pakietu akcji spółki akcyjnej (jego przedstawiciel) są z urzędu członkami rady nadzorczej zarządu i nie podlegają wyborowi przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Kompetencje rady nadzorczej spółki akcyjnej:

Określ priorytetowe obszary działalności firmy;

Zwoływać roczne i nadzwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy;

Przygotowywanie porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy;

ustalić termin sporządzenia listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu;

Poddawać pod rozstrzygnięcie walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprawy określone w ustawie, które należą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia;

Podwyższyć kapitał zakładowy spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji w granicach liczby i rodzaju akcji uprawnionych, jeżeli zgodnie ze statutem spółki lub uchwałą walnego zgromadzenia przysługuje takie prawo To;

Lokować obligacje i papiery wartościowe, chyba że statut spółki stanowi inaczej;

Ustalić wartość rynkową nieruchomości;

nabywać udziały, obligacje i inne papiery wartościowe uplasowane przez spółkę, jeżeli statut przyznaje jej takie prawo;

Ustalić wysokość wynagrodzeń i rekompensat wypłacanych organowi wykonawczemu, jeżeli statut spółki przewiduje to w ramach jego kompetencji;

Zatwierdzanie dokumentów określających tryb działania organów zarządzających spółki;

Twórz oddziały i otwieraj przedstawicielstwa firmy;

Tworzenie spółek zależnych i zależnych od firmy;

Zawieraj najważniejsze transakcje związane z nabyciem i zbyciem majątku, transakcje, w których istnieje udział. Posiedzenie rady nadzorczej zwołuje jej przewodniczący

z własnej inicjatywy, na wniosek członka rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub biegłego rewidenta, organu wykonawczego, a także osób określonych w Statucie spółki. Kworum do posiedzenia rady nadzorczej określa Statut, lecz nie powinno ono wynosić mniej niż 75 procent członków rady. Decyzje rady nadzorczej zapadają większością głosów obecnych członków.

Podziału funkcji pomiędzy członkami rady nadzorczej przewodniczący dokonuje indywidualnie dla każdego członka rady nadzorczej. W takim przypadku walne zgromadzenie może również ustalić wysokość wynagrodzenia dla każdego członka zarządu osobiście.

Uważa się, że członkowie rady nadzorczej mają osobisty interes majątkowy, jeżeli ich małżonkowie, rodzice, dzieci,
tya, siostry i wszyscy partnerzy:

Są stroną transakcji lub uczestniczą w niej jako przedstawiciel lub pośrednik;

Posiadać dwadzieścia i więcej procent udziałów (udziałów) osoby prawnej będącej stroną transakcji lub uczestniczącej w niej jako przedstawiciel lub pośrednik;

S Organ wykonawczy

Kierownictwo bieżącej działalności spółki akcyjnej sprawuje jej organ wykonawczy, który może być indywidualny (dyrektor) lub kolegialny (zarząd, dyrekcja). Jeżeli zarządzanie jest prowadzone jednocześnie przez organy indywidualne i kolegialne, statut spółki musi przewidywać kompetencje każdego z nich. Decyzją walnego zgromadzenia wspólników uprawnienia organu wykonawczego mogą zostać przekazane na podstawie umowy organizacji komercyjnej (spółce zarządzającej) lub indywidualnemu przedsiębiorcy (menedżerowi).

Skład ilościowy organu wykonawczego ustala rada nadzorcza na podstawie i w granicach preliminarza kosztów administracyjnych i ekonomicznych przyjętego w sposób ustalony przez walne zgromadzenie wspólników. W skład organu wykonawczego mogą wchodzić zastępca szefa organu wykonawczego, główny księgowy, główny inżynier oraz kierownicy głównych działów produkcyjnych. Szefa i personel organu wykonawczego powołuje rada nadzorcza, a decyzja zapada zwykłą większością głosów. Pomiędzy organem wykonawczym a przewodniczącym rady nadzorczej podpisywane jest porozumienie, które określa prawa i obowiązki stron.

Do kompetencji organu wykonawczego spółki należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem bieżącej działalności spółki, z wyjątkiem tych, które stanowią wyłączną kompetencję walnego zgromadzenia i rady nadzorczej.

Główne obowiązki szefa organu wykonawczego spółki akcyjnej:

Realizacja w zakresie kompetencji obecnego kierownictwa

działalności społeczeństwa, zapewniając jej skuteczność i trwałość

Organizacja wykonania uchwał walnego zgromadzenia i rady nadzorczej;

Zapewnienie efektywnej interakcji pomiędzy jednostkami produkcyjnymi;

Zapewnienie zobowiązań kontraktowych spółki;

Zapewnienie zysku w wysokości niezbędnej dla rozwoju produkcji i sfery społecznej;

Zarządzanie opracowywaniem programów i biznesplanów na rzecz rozwoju społeczeństwa, organizacja i kontrola ich realizacji;

Zapewnienie zgodności z przepisami prawa w działalności spółki; zapewnienie organizacji, prawidłowego stanu i rzetelności rachunkowości i sprawozdawczości w spółce, terminowe składanie właściwym organom raportu rocznego i innych sprawozdań finansowych oraz przesyłanie akcjonariuszom i wierzycielom informacji o działalności spółki;

Organizowanie posiedzeń kolegialnego organu wykonawczego spółki, podpisywanie dokumentów w imieniu spółki;

Dobór i rozmieszczenie personelu, utrzymanie dyscypliny pracy i technologii;

Zapewnienie przestrzegania gwarancji socjalnych i ochrony pracy pracowników firmy;

Przestrzeganie wszelkich praw akcjonariuszy do otrzymywania informacji przewidzianych obowiązującymi przepisami, uczestniczenia w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, naliczania i wypłaty dywidend.

Szef organu wykonawczego decyduje o wszystkim samodzielnie

sprawy związane z działalnością spółki, z wyjątkiem spraw należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia i rady nadzorczej. Ma prawo:

Bez pełnomocnictwa działać w imieniu spółki akcyjnej, reprezentować jej interesy w stosunkach z innymi organizacjami, zawierać umowy i umowy, w tym umowy o pracę;

Wystawiać pełnomocnictwa;

Otwórz rachunki bieżące i inne w bankach;

Wydawać polecenia i instrukcje wiążące wszystkich podległych mu pracowników;

Zatwierdzaj personel i obsadzaj go. Posiedzenia organu wykonawczego odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Organ wykonawczy na swoim wewnętrznym posiedzeniu wstępnie omawia sprawy przekazane Radzie Nadzorczej pod dyskusję.

Kierowanie działalnością spółki akcyjnej wiąże się ze szczególną kontrolą rady nadzorczej i walnego zgromadzenia akcjonariuszy nad realizacją najważniejszych transakcji, a także transakcji, w których istnieje interes.

Do najważniejszych transakcji zalicza się: transakcję lub kilka powiązanych ze sobą transakcji związanych z nabyciem lub zbyciem majątku, którego wartość stanowi więcej niż dwadzieścia pięć procent wartości księgowej aktywów (z wyjątkiem transakcji dokonywanych w toku zwykłej działalności gospodarczej);

transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji związanych z uplasowaniem akcji zwykłych lub akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe, stanowiących więcej niż dwadzieścia pięć procent uprzednio uplasowanych przez spółkę akcji zwykłych.

Ustalenia wartości majątku będącego przedmiotem istotnej transakcji dokonuje rada nadzorcza spółki akcyjnej. Decyzja o przeprowadzeniu dużej transakcji, której przedmiotem jest nieruchomość, której wartość stanowi od 25 do 50% wartości księgowej majątku spółki, podejmowana jest jednomyślną decyzją rady nadzorczej. W przypadku braku jednomyślności wśród członków zarządu sprawa może zostać poddana pod obrady walnego zgromadzenia. Decyzja o przeprowadzeniu dużej transakcji, której przedmiotem jest nieruchomość, której wartość przekracza 50% wartości księgowej majątku spółki, podejmowana jest decyzją walnego zgromadzenia, trzyosobową uchwałą większością czterech kwartałów głosów obecnych na zgromadzeniu akcjonariuszy-właścicieli akcji z prawem głosu.

Twarze; zainteresowani transakcją spółki są członkowie rady nadzorczej spółki, osoba pełniąca funkcję w innych organach zarządzających spółki, akcjonariusze, którzy wraz ze swoją zależną od nich osobą powiązaną posiadają 20% lub więcej głosów w spółce, jeżeli osoby te, ich współmałżonkowie, rodzice, dzieci, bracia, siostry i osoby z nimi powiązane:

Są stroną takiej transakcji lub uczestniczą w niej jako przedstawiciel lub pośrednik;

Posiadać 20 procent lub więcej udziałów (udziałów) osoby prawnej będącej stroną transakcji lub uczestniczącej w niej jako przedstawiciel lub pośrednik;

Pełni funkcje w organach zarządzających osoby prawnej będącej stroną transakcji lub uczestniczącej w niej jako przedstawiciel lub pośrednik.

Decyzję o zawarciu transakcji przez spółkę akcyjną, w której ma udziały, rada nadzorcza podejmuje większością głosów członków rady nadzorczej niezainteresowanych jej zawarciem. Jeżeli kwota zapłaty za transakcję oraz wartość majątku będącego przedmiotem transakcji przekracza 5 procent majątku spółki: oraz jeżeli transakcja lub kilka powiązanych ze sobą transakcji polega na plasowaniu akcji z prawem głosu lub innych papierów wartościowych spółki, zamienne na akcje z prawem głosu w ilości przekraczającej pięć procent wcześniej uplasowanych akcji z prawem głosu i istnieje zainteresowanie tymi transakcjami
znaczenie, wówczas decyzję w ich sprawie podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy – właścicieli akcji z prawem głosu większością głosów akcjonariuszy niezainteresowanych transakcją. Należy mieć na uwadze, że rada nadzorcza lub walne zgromadzenie spółki może unieważnić transakcję, w której istniał interes. W takim przypadku zainteresowany jest zobowiązany zrekompensować spółce straty wyrządzone przez nią spółce.

Członkowie rady nadzorczej, jedynego organu wykonawczego oraz członkowie kolegialnego organu wykonawczego, a także organizacji zarządzającej ponoszą odpowiedzialność wobec spółki akcyjnej za szkodę wyrządzoną jej wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków funkcji w całości o naprawienie szkody wyrządzonej spółce akcyjnej. Członkowie rady nadzorczej i organu wykonawczego, którzy nie brali udziału w głosowaniu lub głosowali przeciwko decyzji, która spowodowała straty dla spółki, są zwolnieni od odpowiedzialności.

Jak już wspomniano, w Uzbekistanie znaczna część spółek akcyjnych powstała na bazie przedsiębiorstw państwowych w wyniku prywatyzacji. W tych przedsiębiorstwach pewna część (zwykle 25 proc.) udziałów należy do państwa.

Aby zapewnić interesy państwa, najskuteczniejszą kontrolę i zarządzanie takimi spółkami akcyjnymi, odpowiednie pakiety akcji państwowych mogą zostać przekazane do zarządzania powierniczego osobom prawnym i fizycznym. Innym sposobem kontroli działalności przedsiębiorstw z udziałem państwa (w których udział państwa przekracza 25 proc.) jest wyznaczanie dla nich pełnomocników państwowych.

Przedsiębiorstwa, których państwowe pakiety akcji podlegają przekazaniu zarządowi trustu, określane są specjalnymi decyzjami rządu Uzbekistanu. Państwowe pakiety akcji, co do których nie ma decyzji rządowych, przekazywane są zarządowi powierniczemu Komisji Majątku Państwowego. Państwowe pakiety akcji mogą być przekazywane w celu zarządzania trustem osobom prawnym i fizycznym, pod warunkiem, że osoby te posiadają niezbędne doświadczenie w dziedzinie marketingu i zarządzania.

Powołanie powiernika i zawarcie z nim odpowiedniej umowy o zarządzanie powiernictwem w imieniu państwa przeprowadza Komisja Mienia Państwowego na podstawie decyzji rządu, samego Komitetu Mienia Państwowego lub komisji ds. konkurencji utworzonej przez To. Przeniesienie pakietu państwowego odbywa się w dniu
na podstawie zawartej umowy o zarządzanie trustem poprzez przeniesienie udziałów w imieniu Komisji Majątku Państwowego na rachunek „depo” powiernika. Umowa zawierana jest zazwyczaj na okres do 5 lat. Wartość pakietu akcji przekazanego w zarząd ujmowana jest na kontach pozabilansowych syndyka według wartości nominalnej. Płacą także za usługi depozytariusza polegające na przechowywaniu przenoszonych akcji. Syndyk państwowego pakietu akcji spółki akcyjnej jest z urzędu członkiem rady nadzorczej spółki akcyjnej i nie podlega wyborowi ani ponownemu wyborowi przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jest także członkiem prezydium walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Powiernik ma prawo dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w związku z państwowym pakietem akcji otrzymanym w ramach zarządzania trustem zgodnie z prawem i warunkami umowy, z wyjątkiem przeniesienia własności i wykorzystania go jako zabezpieczenia; korzystania ze wszystkich swoich uprawnień jako członka rady nadzorczej i uczestnika walnego zgromadzenia; w przypadkach przewidzianych przez prawo, za nabycie udziałów będących własnością państwa, przekazanych mu w celu zarządzania trustem, otrzymują wynagrodzenie zgodnie z warunkami umowy.

Syndyk ma obowiązek reprezentować interesy państwa w danej spółce akcyjnej, prowadzić działania mające na celu zwiększanie efektywności produkcji, wartości rynkowej i płynności akcji, sprzyjać poszerzaniu asortymentu i poprawie jakości produktów, żądać wyeliminowania naruszeń interesów państwa w stosunku do państwowego pakietu akcji, zapewnić ukierunkowane wykorzystanie dywidend z akcji państwowych na odbudowę i doposażenie techniczne zarządzanej spółki akcyjnej. Jeżeli spółka akcyjna zadłuży się z tytułu obowiązkowych wpłat do budżetu, wynagrodzeń, a także w przypadku pogorszenia się sytuacji finansowo-ekonomicznej przedsiębiorstwa, syndyk ma obowiązek żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu o ponowny wybór składu rady nadzorczej i organu wykonawczego spółki akcyjnej. Powiernik ma obowiązek kwartalnie składać sprawozdania ze swojej działalności Komisji Majątku Państwowego i Ministerstwu Finansów, które monitorują prawidłowość wykonywania umów o zarządzanie trustem oraz sytuację finansowo-ekonomiczną przedsiębiorstw.

Działalność syndyka nadzoruje Komisja Majątku Państwowego, która otrzymuje od niej informacje i raporty
działalności spółki akcyjnej, stawia żądania dopełnienia warunków umowy, naprawienia szkody materialnej i utraconych korzyści w przypadku naruszenia umowy o zarządzanie, chyba że syndyk udowodni, że straty te powstały na skutek działania siły wyższej. Komisja Mienia Państwowego ze swojej strony ma obowiązek przekazać syndykowi wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wypełnienia obowiązków i korzystania z praw wynikających z umowy o zarządzanie trustem oraz udzielić pomocy w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Pełnomocnicy państwowi w spółkach akcyjnych zajmujących wiodącą pozycję w strukturze gospodarki republiki, których listę ustala decyzja rządu, są powoływani przez Komisję pod przewodnictwem Premiera Republiki Uzbekistanu na wniosek Komisji Majątku Państwowego. W pozostałych spółkach akcyjnych, w których udział majątku państwowego w kapitale zakładowym przekracza 25 proc., pełnomocników państwowych powołuje Zarząd Komisji Majątku Państwowego na wniosek Zespołów Gabinetu Ministrów.

Funkcje pełnomocnika rządowego są bardzo podobne do funkcji i zadań powiernika. Jest pełnomocnikiem państwa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i radzie nadzorczej spółki akcyjnej, jest z urzędu członkiem rady nadzorczej oraz jest członkiem prezydium walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Prokuratorów państwowych powołuje się na okres 5 lat spośród osób posiadających wiedzę ekonomiczną i doświadczenie w danej dziedzinie gospodarki. Ich główne zadania to:

Ochrona interesów państwa jako akcjonariusza, zapewnienie bezpieczeństwa i racjonalnego korzystania z mienia państwowego w spółkach akcyjnych;

udzielanie pomocy w usprawnianiu działalności finansowo-gospodarczej, doskonaleniu zarządzania i marketingu, wsparcie poprywatyzacyjne;

Zapewnienie celowego wykorzystania dywidend z państwowego pakietu akcji na odbudowę i doposażenie techniczne przedsiębiorstwa oraz inne zadania określone przez rząd;

Monitorowanie działań podejmowanych w celu zapobiegania zadłużeniu budżetu i pogorszeniu kondycji ekonomicznej przedsiębiorstwa;

Organizacja kontroli przestrzegania przez spółkę akcyjną praw akcjonariuszy i przepisów prawa pracy i innych.

Prokurator państwowy nie może być przedstawicielem innych akcjonariuszy w organach zarządzających spółki akcyjnej bez zgody Rady Ministrów.

Więcej na ten temat ROZDZIAŁ 19. ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ AKCYJNĄ:

  1. ROZDZIAŁ 16. OGÓLNA PODSTAWA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI AKCYJNEJ
  2. Rozdział V. System regulacji prawnej inwestycji w Federacji Rosyjskiej
  3. 2. STATUS PRAWNY współczesnych SPÓŁEK AKCYJNYCH w Rosji
  4. § 2.4. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek handlowych.
  5. Rozdział 6. Organizacja zarządzania i działalności przedsiębiorstwa handlowego
  6. § 1. Pojęcie i charakter prawny informacji korporacyjnych w stosunkach prawnych w działalności spółek handlowych

Ustawowo określone organy zarządzające spółki akcyjnej

Rosyjski system prawny zarządzania spółką akcyjną rozwinął się na bazie ustawodawstwa zachodniego. Ład korporacyjny to wybrany przez akcjonariuszy sposób samorządności, oparty na zestawie środków organizacyjnych, prawnych i ekonomicznych.

Zgodnie z prawem w spółce akcyjnej mogą być tworzone następujące organy zarządzające:

    Walne Zgromadzenie;

    zarząd (rada nadzorcza);

    jedyny organ wykonawczy (dyrektor generalny);

    kolegialny organ wykonawczy (dyrekcja wykonawcza, zarząd);

    komisja audytowa (audytor).

Wybór struktury zarządzania spółką akcyjną. Biorąc pod uwagę zależność od kombinacji wymienionych możliwych organów zarządzających spółki akcyjnej, można utworzyć jedną lub inną konkretną strukturę jej zarządzania.

Wybór struktury zarządzania jest ważnym etapem tworzenia spółki akcyjnej. Jego właściwy wybór pozwala ograniczyć możliwość wystąpienia sytuacji konfliktowych pomiędzy zarządem a akcjonariuszami, pomiędzy grupami akcjonariuszy oraz zwiększyć efektywność decyzji zarządczych. W tym przypadku założyciele spółki akcyjnej mają pewną przewagę nad innymi akcjonariuszami. Wybierając „właściwą” strukturę zarządzania, mogą zbliżyć poziom swoich praw do poziomu własnych interesów. Jednocześnie wybrana struktura zarządzania spółki akcyjnej nie będzie „wieczna” i będzie mogła być zmieniana przez akcjonariuszy. Najważniejsze, aby zarządzanie spółką akcyjną było spójne z jej skalą i charakterem rozwiązywanych zadań.

Możliwość łączenia określonych poziomów zarządzania ustanowiona przez prawo pozwala akcjonariuszom na wybór najwłaściwszego schematu w zależności od wielkości spółki akcyjnej, jej struktury kapitałowej i konkretnych celów rozwoju biznesu.

Podstawowe możliwości zarządzania spółką akcyjną

W praktyce najczęściej można zastosować cztery możliwości zarządzania spółką akcyjną, przedstawione na poniższych rysunkach.

We wszystkich opcjach zarządzania spółką akcyjną konieczne będzie posiadanie dwóch organów zarządzających: walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jedynego organu wykonawczego oraz jednego kontrolującego organu zarządzającego - komisji rewizyjnej. Ponieważ zadaniem komisji rewizyjnej będzie kontrola działalności finansowo-gospodarczej spółki, tradycyjnie nie jest ona uznawana za organ bezpośredniego zarządzania spółką akcyjną. Jednocześnie nie można zapewnić skutecznego zarządzania bez niezawodnego systemu kontroli.

Różnica w możliwościach zarządzania spółką akcyjną będzie polegać na określonej kombinacji indywidualnych i kolegialnych organów zarządzających.

Warto powiedzieć – kompletna, trzystopniowa struktura zarządzania spółką akcyjną. Taka struktura zarządzania może być stosowana we wszystkich spółkach akcyjnych. Warto podkreślić, że charakteryzuje się tym, że pozwala na wzmocnienie kontroli akcjonariuszy nad działaniami kierownictwa spółki akcyjnej.

Zgodnie z Ustawą „O spółkach akcyjnych” członkowie kolegialnego organu wykonawczego (zarządu) nie mogą stanowić więcej niż jednej czwartej składu zarządu spółki.

Osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego nie może być jednocześnie prezesem zarządu spółki.

Generalnie kierownictwo reprezentowane przez dyrektora generalnego i zarząd nie może uzyskać większości w zarządzie (radzie nadzorczej), co zwiększa wpływ tego organu zarządzającego.

W przypadku instytucji kredytowych utworzonych w formie spółki akcyjnej ta forma zarządzania będzie obowiązkowa. Na podstawie art. 11.1 Ustawa federalna nr 82-FZ „W sprawie zmian i uzupełnień ustawy federalnej „O bankach i działalności bankowej” organami zarządzającymi organizacji kredytowej będą walne zgromadzenie założycieli, rada dyrektorów, jedyny organ wykonawczy i kolegialny organ wykonawczy (ryc. 5).

Rysunek nr 5

Ta forma organizacji zarządzania spółką akcyjną jest najkorzystniejsza w przypadku dużych spółek akcyjnych z dużą liczbą akcjonariuszy.

Skrócona trójstopniowa struktura zarządzania spółką akcyjną(Rys. 6).Nawiasem mówiąc, tę strukturę, podobnie jak pierwszą, można zastosować w dowolnych spółkach akcyjnych. Warto zaznaczyć, że nie przewiduje ona utworzenia kolegialnego organu wykonawczego i nie ustanawia żadnych ograniczeń w zakresie udziału menadżerów spółki w zarządzie. Przewiduje jedynie stanowisko dyrektora generalnego, którego wpływ zarówno na zarządzanie spółką, jak i na zarząd spółki wzrasta, gdyż w zasadzie samodzielnie sprawuje on bieżące zarządzanie spółką akcyjną.

Ta forma będzie najczęstszą strukturą zarządzania spółką akcyjną, gdyż pozwala na optymalną równowagę pomiędzy organami kontrolnymi i wykonawczymi.

Jeżeli statut spółki akcyjnej umieszcza tworzenie organów wykonawczych w gestii zarządu, wówczas zarząd i jego przewodniczący mają możliwość sprawowania ścisłej kontroli nad organami wykonawczymi spółki. Opcja ta jest bardziej preferowana w przypadku dużych akcjonariuszy posiadających pakiet kontrolny, gdyż pozwala, bez bezpośredniego udziału w bieżących sprawach, sprawować wiarygodną kontrolę nad organami wykonawczymi spółki.

Rysunek nr 6

Rysunek nr 7

Taka struktura zarządzania stosowana jest w zamkniętych spółkach akcyjnych o znacznych obrotach i majątku.

Skrócona dwustopniowa struktura zarządzania spółką akcyjną. Notabene, tę strukturę można zastosować, podobnie jak poprzednią, tylko w spółkach akcyjnych o liczbie akcjonariuszy mniejszej niż 50. Warto zauważyć, że jest ona typowa dla małych spółek akcyjnych, w których typowa sytuacja miałoby miejsce, gdyby dyrektor generalny był jednocześnie głównym akcjonariuszem spółki, dlatego wybiera się najprostszą strukturę kontroli (rys. 8).

Rysunek nr 8

75. Struktura organizacyjna zarządzania przedsiębiorstwem.

1. Najwyższym organem zarządzającym spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie jej akcjonariuszy.

Do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia należy:

1) zmiana statutu spółki, w tym zmiana wysokości jej kapitału zakładowego;

2) wybór członków zarządu (rady nadzorczej) i komisji rewizyjnej (audytora) spółki oraz przedterminowe wygaśnięcie ich mandatów;

3) utworzenie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich kompetencji, jeżeli statut spółki nie przewiduje rozstrzygania tych spraw w zakresie kompetencji zarządu (rady nadzorczej);

4) zatwierdzanie sprawozdań rocznych, bilansów, rachunków zysków i strat spółki oraz podział jej zysków i strat;

5) decyzję o reorganizacji lub likwidacji spółki.

Ustawa Prawo o spółkach akcyjnych może przewidywać także rozstrzyganie innych spraw należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia.

Sprawy należące ustawą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia nie mogą być mu przekazywane do rozstrzygnięcia przez organy wykonawcze spółki.

2. W spółce liczącej więcej niż pięćdziesięciu wspólników tworzy się zarząd (radę nadzorczą).

W przypadku powołania zarządu (rady nadzorczej) statut spółki zgodnie z przepisami prawa o spółkach akcyjnych musi określać jej wyłączne kompetencje. Sprawy określone statutem do wyłącznej kompetencji zarządu (rady nadzorczej) nie mogą być im przekazane do rozstrzygnięcia przez organy wykonawcze spółki.

3. Organ wykonawczy spółki może być kolegialny (zarząd, dyrekcja) i (lub) jednoosobowy (dyrektor, dyrektor generalny). Sprawuje bieżące zarządzanie działalnością spółki i odpowiada przed zarządem (radą nadzorczą) i walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

Do kompetencji organu wykonawczego spółki należy rozstrzyganie wszelkich spraw, które nie stanowią wyłącznej kompetencji innych organów spółki w rozumieniu prawa lub statutu spółki.

Decyzją walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą przenieść uprawnienia organu wykonawczego spółki na podstawie umowy na inną organizację komercyjną lub na indywidualnego przedsiębiorcę (menedżera).

4. Kompetencje organów spółki akcyjnej oraz tryb podejmowania decyzji i wypowiadania się w imieniu spółki określają zgodnie z niniejszym Kodeksem ustawa o spółkach akcyjnych oraz statut spółki .

5. Spółka akcyjna, zobowiązana na podstawie niniejszego Kodeksu lub ustawy o spółkach akcyjnych do publikowania do wiadomości publicznej dokumentów, o których mowa w art. 97 ust. 1 niniejszego Kodeksu, jest obowiązana corocznie angażować zawodowego biegłego rewidenta, który nie jest związany z majątkiem interesów w celu sprawdzenia i potwierdzenia prawidłowości rocznego sprawozdania finansowego towarzystwa lub jego członków.

Kontroli działalności spółki akcyjnej, w tym także tej, która nie ma obowiązku podawania tych dokumentów do publicznej wiadomości, należy dokonać w każdym czasie na żądanie akcjonariuszy, których łączny udział w kapitale zakładowym wynosi co najmniej dziesięć procent.

Tryb przeprowadzania kontroli działalności spółki akcyjnej określają przepisy prawa oraz statut spółki.

cywilna spółka akcyjna

Organ osoby prawnej to część osoby prawnej, na którą składa się jedna osoba lub grupa osób działających w ramach swoich kompetencji określonych w ustawie, innych aktach prawnych i dokumentach założycielskich, tworzących i wyrażających wolę osoby prawnej.

W zależności od sposobu formacji można wyróżnić ciała wybierane i mianowane. Wybranymi organami są zarząd (rada nadzorcza) i komisja audytu spółki. Jeżeli chodzi o organy wykonawcze spółki, to analizując brzmienie art. 69 ustawy o SA, możemy stwierdzić, że walne zgromadzenie akcjonariuszy (lub zarząd, jeśli statut przewiduje takie kompetencje) ma prawo zarówno powoływać i wybierać członków kolegialnego organu wykonawczego, jak i jedynego Organ wykonawczy.

Wrażliwość tego kryterium klasyfikacji polega na tym, że walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie można sklasyfikować ani jako organu wybieranego, ani mianowanego. Co do zasady w walnym zgromadzeniu biorą udział akcjonariusze i ich przedstawiciele.

Ze względu na liczbę wchodzących w ich skład decydentów wyróżnia się organy indywidualne i kolegialne. Osobliwością poszczególnych organów jest to, że składają się one z jednej osoby, która samodzielnie (oczywiście w ramach swoich kompetencji) podejmuje i (lub) wykonuje decyzję. Poza tym jedyne ciało jest zawsze tylko jednostką. W spółce akcyjnej jedynymi organami są organ wykonawczy i biegły rewident. Organ kolegialny składa się z grupy osób, które podejmują decyzje wspólnie w drodze wspólnej dyskusji, w trybie określonym w ustawie i dokumentach założycielskich. Jak zauważa się w literaturze, organ kolegialny charakteryzuje się tym, że musi liczyć co najmniej dwóch członków, a osoby wchodzące w skład organów kolegialnych są z reguły wybierane. Do organów kolegialnych zalicza się walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd (radę nadzorczą), kolegialny organ wykonawczy i komisję rewizyjną.

Organy zarządzające realizują zarządzanie w formie prawnej, tj. To oni dokonują w imieniu spółki akcyjnej (a nie przedsiębiorstwa) czynności mających znaczenie prawne (przyjmowanie aktów miejscowych, zawieranie umów itp.). D.V. Lomakin zauważa jednak, że w niektórych przypadkach organy mogą sprawować kontrolę w formach pozaprawnych. Mówimy o niektórych działaniach organów wykonawczych spółki i zarządu D.V. Lomakin. Stosunek prawny wspólnika. M.: Statut. 2011. s. 109.

Organy zarządzające spółki akcyjnej można z kolei podzielić na organy najwyższe, organy ogólnego zarządu i organy wykonawcze.

Zgodnie z ust. 1 art. 47 ustawy o SA najwyższym organem zarządzającym jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ogólne kierownictwo działalnością spółki sprawuje zarząd (rada nadzorcza) spółki akcyjnej (klauzula 1 art. 64 ustawy o SA).

Organy kontrolne należy odróżnić od organów zarządzających. W rosyjskich spółkach akcyjnych organami kontrolnymi jest komisja rewizyjna (audytor) spółki, która sprawuje kontrolę nad działalnością finansową i gospodarczą spółki (klauzula 1 art. 85 ustawy o SA).

Naszym zdaniem komisję rewizyjną należy zaliczyć do organu spółki, gdyż będąc częścią spółki wpływa na proces kształtowania woli osoby prawnej. W zależności od tego, czy ich obecność w spółce akcyjnej jest obowiązkowa, możemy wyróżnić organy obowiązkowe i organy utworzone według uznania samej spółki. Do organów obowiązkowych zalicza się przede wszystkim walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wyjątkiem są spółki akcyjne, w których wszystkie udziały należą do jednej osoby. W tym przypadku oczywiście nie ma mowy o walnym zgromadzeniu (ponieważ samo określenie „spotkanie” implikuje obecność co najmniej dwóch uczestników). W spółkach z jednym akcjonariuszem decyzje w sprawach należących do kompetencji walnego zgromadzenia podejmuje ten akcjonariusz samodzielnie (art. 47 ust. 3 ustawy o SA).

W spółce liczącej pięćdziesięciu i więcej akcjonariuszy - właścicieli akcji z prawem głosu, konieczne jest utworzenie zarządu (rady nadzorczej). W spółkach, w których liczba akcjonariuszy – posiadaczy akcji z prawem głosu jest mniejsza niż pięćdziesięciu, zarząd nie może zostać utworzony. W tym przypadku funkcje zarządu pełni walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Ogólnie rzecz biorąc, charakteryzując strukturę organów zarządzających spółki akcyjnej w Rosji, możemy wyróżnić następujące cechy Dolinskaya V.V., Vasin I.A. O relacjach między kompetencjami organów wykonawczych spółek akcyjnych // Prawo Rosji: doświadczenie, analiza, praktyka. 2010. Nr 7..

  • 1. Ustawodawstwo wyraźnie rozdziela kompetencje pomiędzy różnymi organami. Organy posiadają uprawnienia do rozstrzygania spraw, których nie można przekazać innym organom spółki (ust. 2, 3, art. 48, ust. 2, art. 65, ust. 2, art. 69 ustawy o SA).
  • 2. Mechanizm decyzyjny określają nie tylko ustawy i inne akty prawne, ale także dokumenty wewnętrzne spółki. Należą do nich: statut, regulamin walnego zgromadzenia lub jego regulamin, regulamin zarządu, regulamin organu wykonawczego itp.
  • 3. Fakt uczestnictwa różnych uczestników akcyjnego stosunku prawnego wymaga zabezpieczenia ich praw i interesów w procesie zarządzania spółką. Ochrona interesów akcjonariuszy odbywa się poprzez ustawowe zabezpieczenie ich prawa w określonych przypadkach do ogłoszenia rozwiązania stosunku prawnego ze spółką akcyjną i żądania umorzenia ich akcji (art. 72 ust. 1 art. 75 ustawy o spółce akcyjnej). SA). W pozostałych przypadkach żądania akcjonariuszy wobec spółki o zapłatę za posiadane przez nich udziały lub o przydzielenie udziału w majątku nie mogą zostać spełnione.
  • 4. Rola legislacyjnych regulacji zarządzania jest ogromna. Ustawa o JSC znacząco rozwinęła krótkie instrukcje Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące zarządzania w spółce akcyjnej, gdzie jedynie art. 103. W Ustawie o JSC dwa rozdziały (VII i VIII) poświęcone są organom zarządzającym i zawierają łącznie 25 artykułów, a także pojedyncze fragmenty w dużej liczbie artykułów w innych rozdziałach

Chciałbym jednak zwrócić uwagę na mankamenty legislacji dotyczącej spółek akcyjnych w części poświęconej organom zarządzającym.

W związku z utworzeniem zarówno zarządu, jak i zarządu w spółce akcyjnej, struktura zarządzania rosyjskimi spółkami akcyjnymi staje się dość uciążliwa. Możliwym wyjściem z tej sytuacji byłoby przejście na dwupoziomowy system zarządzania, w którym to przypadku sprawy należące do kompetencji zarządu mogłyby zostać przekazane zarządowi jako organowi kolegialnemu. Przy takim sformułowaniu system organów zarządzających można przedstawić następująco: walne zgromadzenie akcjonariuszy (najwyższy organ zarządzający), organy wykonawcze - jedyny organ wykonawczy oraz zarząd (tworzony niezawodnie w spółkach o liczbie akcjonariuszy - właścicieli akcji z prawem głosu powyżej pięćdziesięciu). Uprawnienia jedynego organu wykonawczego mogą zostać przekazane menadżerowi (przedsiębiorca indywidualny) lub organizacji zarządzającej (organizacja handlowa). Rada nadzorcza mogłaby zostać utworzona jako organ monitorujący działalność organów wykonawczych spółki. W tym kontekście terminu „rada nadzorcza” nie należy stosować w znaczeniu tożsamym z terminem „rada dyrektorów”. Natomiast inny organ kontrolny, komisja audytowa, kontroluje działalność finansowo-gospodarczą spółki.

Mówiąc o specyfice każdego organu zarządzającego, należy zauważyć, że analiza norm ustawy o SA pozwala na klasyfikację zgromadzeń wspólników według dwóch kryteriów – częstotliwości i formy odbycia.

W zależności od częstotliwości odbycia walnych zgromadzeń akcjonariuszy można podzielić na dwa rodzaje: zwyczajne walne zgromadzenie i nadzwyczajne walne zgromadzenie.

Rosyjskie ustawodawstwo dotyczące spółek akcyjnych ustanawia dość uciążliwy system zarządzania i tak naprawdę mamy dwa organy wykonawcze: radę dyrektorów (radę nadzorczą) i same organy wykonawcze. Nic więc dziwnego, że badacze zmuszeni są, analizując odpowiednie przepisy ustawodawstwa różnych państw, do porównywania uprawnień dyrektorów i menedżerów z jednej strony, a zarządów i organów wykonawczych z drugiej.

W przypadku, gdy statut przewiduje obecność zarówno jednoosobowych, jak i kolegialnych organów wykonawczych, konieczne jest wyraźne rozdzielenie kompetencji między nimi. W takim przypadku osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego spółki pełni jednocześnie funkcje przewodniczącego kolegialnego organu wykonawczego (§ 2 ust. 1 art. 69 ustawy o SA).

Decyzje podjęte przez zarząd lub dyrekcję są uwzględniane w protokołach posiedzeń odpowiedniego kolegialnego organu wykonawczego. Protokoły z posiedzeń kolegialnego organu wykonawczego spółki (zarządu, dyrekcji) udostępniane są (na żądanie): członkom zarządu (rady nadzorczej) spółki (organowi, do którego należą organy wykonawcze spółki) są odpowiedzialni), a także komisję rewizyjną (audytor) spółki, audytor spółki, którego kompetencje obejmują badanie działalności finansowo-gospodarczej spółki.