Naložbe 

Delniška družba je upravljana. Organi upravljanja delniške družbe, njihova pristojnost, postopek oblikovanja. Ustanovitev in prenehanje delovanja izvršnih organov upravljanja

Značilnost delniške družbe je delitev lastninske in upravljavske funkcije v sklopu premoženjskih pravic. Lastniki delniške družbe so delničarji - lastniki delnic. In to premoženje v njihovem imenu upravljajo upravniki – najeti upravniki, ki pa niso lastniki.

Ta okoliščina določa posebnosti upravljanja delniške družbe. V skladu z rusko zakonodajo sistem upravljanja delniške družbe vključuje tri ravni.

UPRAVLJANJE DELNIŠKE DRUŽBE.

Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja delniške družbe. Na njem se rešujejo najpomembnejša proizvodna, finančna in socialna vprašanja (izvolitev direktorja podjetja, potrditev letnih rezultatov poslovanja, spremembe statuta podjetja itd.). Odločanje se sprejema z večino glasov, vsaka delnica pa daje delničarju pravico do enega glasu. Zato pri glasovanju »tehta« mnenje delničarja glede na njegov vložek v kapital. Delničar, ki ima v svojih rokah veliko število delnic, ima velik vpliv na podjetje.

Rast velikih delniških družb je torej prispevala k vsesplošnemu uveljavljanju upravljanja najetega dela v gospodarstvu. Na tej podlagi je v začetku 20. stol. zgodila se je managerska revolucija. Realna moč v velikih podjetjih se je v veliki meri preusmerila od lastnikov (kapitalistov) k menedžerjem. Povedano drugače, v procesu odločanja v delniški družbi se je močno povečala vloga tretje ravni - izvršilnega organa oziroma uprave.

Če je skupščini delničarjev zaupano reševanje strateških problemov podjetja, potem operativne (tekoče) nadzira izvršni organ, ki ga predstavlja direktor (generalni direktor) ali svet (direktorat).

Izvršilni organ se oblikuje iz najetih vodij. Pomembno je vedeti, da tudi generalni direktor ni lastnik, ampak le zaposleni v podjetju. Vsak od menedžerjev je strokovnjak na določenem področju: organizacija proizvodnje, tehnični razvoj, marketing, finance itd. Delničarji se zelo težko vmešavajo v njegove dejavnosti, ki zahtevajo veliko specializiranega znanja.

Kaj sili menedžerje, da natančno izvajajo voljo delničarjev? Z drugimi besedami, kako se spremlja dejavnost upravnikov? Do neke mere je ta problem organizacijsko rešen zaradi obstoja druge ravni upravljanja - upravnega odbora.

Glavni namen upravnega odbora je opravljanje nadzorne funkcije. Upravni odbor ima primarno odgovornost za vodenje poslov podjetja in opravlja tri glavne funkcije:

  • 1) nadzor nad dejavnostmi uprave;
  • 2) imenovanje izvršnega organa JSC;
  • 3) obravnavanje in sprejemanje pomembnejših strateških odločitev.

Upravni odbor sestavljajo zunanji člani (osebe, ki niso zaposlene v podjetju - predstavniki bank, nasprotne stranke, odvetniki itd.) in notranji člani (zaposleni v podjetju, ki jih izvoli upravni svet). Upravni odbor spremlja uresničevanje želja delničarjev in določa smer razvoja družbe na dolgi rok.

Drug način, kako prisiliti menedžerje, da delajo v interesu delničarjev, je sistem spodbud za njihovo delo. Uporabljajo se bonusi, katerih višina je odvisna od uspešnosti managerjev. Del plače menedžerjev je izplačan v delnicah njihovega podjetja, kar omogoča, da »menedžerji in delničarji sedijo v istem čolnu«. Če menedžer učinkovito vodi podjetje, potem to posluje dobičkonosno, temu primerno raste tudi cena njegovih delnic v lasti.

Učinkovito sredstvo za spremljanje dejavnosti upravitelja je tudi možnost delničarjev, da »glasujejo z nogami«. Tako lahko delničarji, ki so razočarani nad poslovanjem svojega podjetja, njegove delnice enostavno prodajo. Pojav na trgu velikega števila delnic določenega podjetja (povečanje ponudbe delnic) povzroči padec njihove vrednosti. To drugim podjetjem omogoča, da jih poceni odkupijo in prevzamejo. Novi lastnik običajno zamenja prejšnje upravnike, ki niso opravili svojih nalog.

Privatizacija velikih podjetij v Rusiji kot celoti ni prinesla učinkovitosti njihovih dejavnosti. Trikotnik moči, ki je nastal kot posledica privatizacije podjetij v osebi lastnika, direktorja in delavcev, deli nasprotujoče si interese vsake od treh strani.

Legitimnost pravic lastnika je zavarovana z zakonom. Lastništvo delnic daje pravico do nadzora nad dejavnostmi podjetja in sprejemanja potrebnih odločitev. Vsi zunanji lastniki pa dejansko ne delujejo kot pomembni lastniki in upoštevajo interese podjetja. Mnogi od njih so se zaradi nakupa bonov ali drugih (včasih goljufivih) metod polastili podjetja za skoraj nič in poskušajo iz njega v najkrajšem možnem času izvleči največji dohodek. Da bi to naredili, razprodajo premoženje, ne da bi se zmenili za dolgoročne perspektive delniške družbe.

Po drugi strani pa so v sodobni Rusiji pogosto kršene pravice tudi najbolj vestnih lastnikov. V nasprotju z zakonodajo podjetja pogosto ne upoštevajo stališča »zunajcev« in zunanji lastniki morajo svoje pravice uveljavljati v številnih tožbah.

Moč direktorjevega položaja določa dejstvo, da ima v sodobnih ruskih delniških družbah praktično neomejeno operativno moč. S tem se ustvarjajo predpogoji za fleksibilno delovanje podjetja v kompleksnih in spreminjajočih se sodobnih razmerah. Razmeroma visoka je tudi raven usposobljenosti direktorskega zbora. To je edini družbeni sloj v državi, ki ima izkušnje z upravljanjem velikih industrij.

Vendar lahko vsemogočnost direktorja povzroči škodo podjetju. V tranzicijskem gospodarstvu je dejanski nadzor nad delovanjem brezvestnih menedžerjev otežen ali sploh ni mogoč. Ker direktor ni lastnik, ima morda raje osebno obogatitev kot blaginjo podjetja. Primeri direktorjev, ki prodajajo premoženje delniške družbe, organizacije ali zasebnega podjetja z namenom goljufivega prenosa sredstev iz delniške družbe na svoj tekoči račun, namerno podcenjevanje cen končnih izdelkov za podkupnino, izdajanje posojil očitno nezanesljivim osebam. partnerji itd. razširjena.

Delovna sila je glavna vodilna in gonilna sila podjetja, ki izvaja proizvodne dejavnosti. Interese ekipe zelo pogosto kršijo druge strani. Omenimo na primer prakso neizplačevanja plač, prisilnih neplačanih dopustov in neusklajevanja odpuščanj s sindikati. Hkrati se sebični interes zaposlenih v podjetju zmanjša na željo po najvišji plači, vendar ne zagotavlja visoke kakovosti dela, saj podjetja niso ustvarila učinkovite motivacije za osebje.

Tako obstaja neurejen odnos med tremi stranmi, pomanjkanje enotnosti interesov in misli. Zaradi tega imajo sodobne ruske delniške družbe nesprejemljivo visoko raven transakcijskih stroškov znotraj podjetja, kar ovira njihovo učinkovito delovanje.

Kljub zapletenosti razmer v sodobnih ruskih delniških družbah je razumen kompromis med strankama še vedno možen. Navsezadnje uspešno delujoče podjetje hkrati izvaja:

  • · interesi lastnika, saj ta prejema visoke dobičke;
  • · interesi direktorskega zbora, saj najvišji menedžerji prejemajo visoke plače, delež v dobičku in ustvarjalno izpolnitev kot posamezniki;
  • · interese delavcev, saj je zagotovljena varnost delovnih mest, redno izplačevanje plač in njihova sprejemljiva višina.

Kot kažejo svetovne izkušnje, je za uresničitev tega kompromisa z organizacijskega vidika potrebno prenesti podjetja v roke učinkovitega lastnika. Njegove glavne značilnosti so:

  • 1) Prisotnost resnične moči,
  • 2) Visoka raven usposobljenosti,
  • 3) Sovpadanje osebnih interesov z interesi podjetja.

V Rusiji problem učinkovitega lastnika še vedno ni rešen. Glavni kandidati za to vlogo so:

  • 1) strateški zunanji interesi. Najpomembnejši lastnosti takšnega vlagatelja (in razlika od začasnega lastnika) sta pripravljenost za vlaganje v podjetje in vzpostavitev nadzora nad poslovanjem delniške družbe (imenovanje njenega direktorja). Najpogosteje velika podjetja, ki delujejo v isti panogi kot dano JSC, delujejo kot strateški vlagatelji;
  • 2) menedžerji samega podjetja. Ko vodstvo podjetja hkrati postane njegov največji delničar, ga to običajno prisili k bolj odgovorni politiki.

Upravljanje delniške družbe se bistveno razlikuje od upravljanja podjetij drugih lastninskih oblik.

Organi upravljanja delniške družbe so skupščina delničarjev, nadzorni svet in izvršni organ - uprava ali direkcija.

✓ Skupščina delničarjev

Najvišji organ upravljanja delniške družbe je skupščina delničarjev. Delniška družba mora imeti najmanj eno poročevalsko skupščino delničarjev letno, najpozneje do 1. julija leta, ki sledi poročevalski. Poleg tega lahko družba organizira izredne skupščine.

Datum in postopek za izvedbo skupščine delničarjev, način obveščanja delničarjev o njeni izvedbi, seznam materialov (informacij), ki se posredujejo delničarjem v pripravi na skupščino, določi nadzorni svet delniške družbe.

Skupščina lahko odloča le o vprašanjih, ki so na dnevnem redu. O vprašanjih, ki niso v izključni pristojnosti skupščine, se lahko sklep skupščine delničarjev zaprte delniške družbe sprejme brez same skupščine z glasovanjem v odsotnosti (tako imenovana anketa). Pri tem morajo pri glasovanju sodelovati delničarji, ki imajo skupaj v lasti najmanj 75 odstotkov delnic družbe z glasovalno pravico. Poseben postopek je določitev seznama delničarjev, imenovanih
ki ima pravico do udeležbe na skupščini delničarjev. Ta seznam mora biti sestavljen na podlagi delniške knjige najkasneje na dan sklepa o izvedbi skupščine s strani nadzornega sveta družbe in največ 60 dni pred dnevom skupščine delničarjev. Seznam mora vsebovati ime lastnika, vsakega delničarja, njegov naslov ter podatke o številu delnic, ki jih ima v lasti. Vsak delničar ima pravico zahtevati ta seznam od družbe v pregled.

Sklic skupščine se objavi na predpisani obliki v tisku in se pošlje tudi vsakemu delničarju. V procesu priprave na skupščino delničarjev se lahko slednji seznanijo z letnim poročilom, sklepom revizijske komisije, osnutkom sprememb in dopolnitev statuta ter drugimi dokumenti družbe. Delniška družba je dolžna delničarjem omogočiti vpogled v te dokumente.

Delničar ali skupina delničarjev, ki ima v lasti najmanj en odstotek delnic delniške družbe z glasovalno pravico, lahko najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta na dnevni red prihodnje letne skupščine uvrsti tudi zadeve. kot predlagati kandidate v nadzorni svet in revizijsko komisijo.

S Vprašanja, ki so v izključni pristojnosti skupščine:

Potrditev pravil skupščine delničarjev;

Spremembe in dopolnitve listine ali potrditev listine v novi izdaji;

Reorganizacija, likvidacija družbe, imenovanje likvidacijske komisije, potrditev vmesne in končne likvidacijske bilance;

Določitev kvantitativne sestave nadzornega sveta družbe in izvolitev njegovih članov ter predčasno prenehanje pooblastil;

Določitev največje velikosti dovoljenih delnic; povečanje ali zmanjšanje odobrenega kapitala;

Odkup lastnih delnic;

Oblikovanje (volitev, imenovanje, zaposlitev) izvršilnega organa delniške družbe, predčasno prenehanje njegovih pooblastil, če listina ne sodi v pristojnost nadzornega sveta;

Izvolitev članov revizijske komisije (revizorja) družbe in predčasno prenehanje njihovih pooblastil; soglasje revizorja družbe;

Potrjevanje letnih poročil, bilanc, izkazov poslovnega izida, delitev dobička in izgube družbe;

odločanje o neuporabi prednostne pravice delničarja pri nakupu vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice;

Razdelitev in konsolidacija delnic;

Sklepanje večjih poslov, katerih predmet je premoženje, ki predstavlja več kot 50 odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev družbe, ter poslov, za katere obstaja interes, če znesek plačila posla in vrednost premoženja, ki je predmet posla presega 5 odstotkov sredstev družbe.

Delniška družba lahko skliče tudi izredno skupščino delničarjev. Podlaga za njegovo udeležbo je lahko odločitev nadzornega sveta, zahteve revizijske komisije, revizorja ali delničarjev, ki imajo v lasti najmanj 10 odstotkov delnic družbe z glasovalno pravico. V tem primeru mora biti seja izvedena najpozneje v 45 dneh od dneva vložitve zahteve za njeno izvedbo.

Slednji se lahko udeležijo skupščine delničarjev osebno ali po svojih zastopnikih. Skupščina delničarjev je sklepčna le, če se je udeležijo delničarji, ki imajo skupaj več kot 60 odstotkov glasov razdeljenih in izdanih delnic z glasovalno pravico. Glasovanje na skupščini praviloma poteka po načelu "ena delnica z glasovalno pravico - en glas." Če je delničarjev družbe več kot sto, se glasuje samo z glasovnicami. V tem primeru se oblikuje posebna štetna komisija, katere količinsko in personalno sestavo potrdi skupščina delničarjev na predlog nadzornega sveta. s Nadzorni svet

Splošno vodenje dejavnosti delniške družbe opravlja nadzorni svet (razen za vprašanja, ki so v izključni pristojnosti skupščine delničarjev). Če je delničarjev - imetnikov delnic družbe z glasovalno pravico - manj kot 30, se lahko funkcije nadzornega sveta prenesejo na skupščino delničarjev družbe.

Člane nadzornega sveta izvoli skupščina delničarjev, ne morejo pa biti člani izvršilnega organa. Za zaprte delniške družbe z več kot 500 delničarji z glasovalno pravico število članov nadzornega sveta ne sme biti manjše od sedem, za družbe z več kot tisoč delničarji pa manj kot devet. Predsednika nadzornega sveta izvolijo člani sveta izmed svojih članov z večino glasov. Osebe, izvoljene v nadzorni svet družbe, so lahko neomejeno večkrat ponovno izvoljene. Državni pravobranilec v delniški družbi, katere delež države presega 25 odstotkov v odobrenem kapitalu, in skrbnik državnega paketa delnic delniške družbe (njegov zastopnik) sta člana nadzora po funkciji. uprave in jih ne voli skupščina delničarjev.

Pristojnosti nadzornega sveta delniške družbe:

Določite prednostna področja dejavnosti podjetja;

Sklicuje letne in izredne skupščine delničarjev;

Pripravi dnevni red za skupščino delničarjev;

Določi datum za sestavo seznama delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na skupščini;

predložiti v odločanje skupščini delničarjev z zakonom določene zadeve, ki so v izključni pristojnosti skupščine delničarjev;

Povečati odobreni kapital družbe s povečanjem nominalne vrednosti delnic v mejah števila in vrst odobrenih delnic, če je v skladu z listino družbe ali sklepom skupščine delničarjev taka pravica podeljena to;

Postavite obveznice in vrednostne papirje, razen če listina družbe ne določa drugače;

Določite tržno vrednost nepremičnine;

Pridobiti delnice, obveznice in druge vrednostne papirje, ki jih je dala družba, če ji je taka pravica podeljena z listino;

Določite znesek osebnih prejemkov in nadomestil, ki se izplačajo izvršnemu organu, če je to v njegovi pristojnosti navedeno v listini družbe;

Potrjuje dokumente, ki določajo postopek delovanja organov upravljanja družbe;

Ustvarite podružnice in odprite predstavništva podjetja;

Ustvarite hčerinske in odvisne družbe družbe;

Sklepajte večje posle v zvezi s pridobivanjem in odtujitvijo premoženja, posle za katere obstaja interes. Sejo nadzornega sveta skliče njegov predsednik

na lastno pobudo, na zahtevo člana nadzornega sveta, revizijske komisije ali revizorja, izvršnega organa, pa tudi oseb, določenih z listino družbe. Sklepčnost za sestavo nadzornega sveta je določena s statutom, vendar ne sme biti manjša od 75 odstotkov članov sveta. Sklepi nadzornega sveta se sprejemajo z večino glasov navzočih članov.

Razporeditev funkcij med člani nadzornega sveta opravi predsednik za vsakega člana sveta posebej. V tem primeru lahko skupščina delničarjev določi tudi višino prejemkov za vsakega člana uprave osebno.

Šteje se, da imajo člani nadzornega sveta osebni finančni interes, če so njihovi zakonci, starši, otroci,
tya, sestre in vse podružnice:

Ste stranka v transakciji ali sodelujete v njej kot zastopnik ali posrednik;

imeti v lasti dvajset ali več odstotkov delnic (delnic) pravne osebe, ki je stranka v poslu ali sodeluje v njem kot zastopnik ali posrednik;

S Izvršilni organ

Vodenje tekočih dejavnosti delniške družbe opravlja njen izvršni organ, ki je lahko posamični (direktor) ali kolegijski (uprava, direkcija). Če upravljanje istočasno izvajajo posamični in kolegijski organi, mora listina družbe določiti pristojnost vsakega od njih. S sklepom skupščine delničarjev se lahko pooblastila izvršilnega organa prenesejo na podlagi pogodbe na gospodarsko organizacijo (družbo za upravljanje) ali samostojnega podjetnika posameznika (upravitelj).

Količinsko sestavo izvršilnega organa določi nadzorni svet na podlagi in v mejah ocene administrativnih in gospodarskih stroškov, sprejete na način, ki ga določi skupščina delničarjev. Izvršilni organ lahko vključuje namestnika vodje izvršilnega organa, glavnega računovodjo, glavnega inženirja in vodje glavnih proizvodnih oddelkov. Vodjo in kadre izvršilnega organa imenuje nadzorni svet, o čemer odloča z navadno večino glasov. Med izvršilnim organom in predsednikom nadzornega sveta se podpiše pogodba, v kateri se opredelijo pravice in obveznosti strank.

V pristojnost izvršnega organa družbe so vsa vprašanja vodenja tekočega poslovanja družbe, razen tistih, ki so v izključni pristojnosti skupščine in nadzornega sveta.

Glavne odgovornosti vodje izvršnega organa delniške družbe:

Izvedba v okviru svojih pristojnosti tekočega vodstva

dejavnosti družbe, ki zagotavlja njeno učinkovito in trajnostno

Organizacija izvrševanja sklepov skupščine in nadzornega sveta;

Zagotavljanje učinkovite interakcije med proizvodnimi enotami;

Zagotavljanje pogodbenih obveznosti družbe;

Zagotavljanje dobička v obsegu, potrebnem za razvoj proizvodnje in družbene sfere;

Vodenje razvoja programov in poslovnih načrtov za razvoj družbe, organizacija in nadzor njihovega izvajanja;

Zagotavljanje skladnosti z zakonodajo pri dejavnostih družbe; zagotavljanje organiziranosti, ustreznega stanja in zanesljivosti računovodenja in poročanja v družbi, pravočasno predložitev letnega poročila in drugih računovodskih izkazov pristojnim organom ter informacije o dejavnosti družbe, poslane delničarjem in upnikom;

Organiziranje sestankov kolegialnega izvršnega organa družbe, podpisovanje dokumentov v imenu družbe;

Izbira in razporeditev osebja, vzdrževanje delovne in tehnološke discipline;

Zagotavljanje skladnosti s socialnimi jamstvi in ​​varstvom dela zaposlenih v podjetju;

Skladnost z vsemi pravicami delničarjev do prejemanja informacij, ki jih določa veljavna zakonodaja, udeležba na skupščinah delničarjev, obračunavanje in izplačilo dividend.

Vodja izvršilnega organa odloča o vsem neodvisno

vprašanja delovanja družbe, razen vprašanj, ki so v izključni pristojnosti skupščine in nadzornega sveta. Ima pravico:

Brez pooblastila deluje v imenu delniške družbe, zastopa njene interese v odnosih z drugimi organizacijami, sklepa sporazume in pogodbe, vključno s pogodbami o delu;

Izdaja pooblastila;

Odpiranje tekočih in drugih računov v bankah;

Izdaja ukaze in navodila, ki so zavezujoči za vse zaposlene, ki so mu podrejeni;

Odobrite osebje in ga zaposlite. Seje izvršilnega organa so po potrebi, vendar najmanj enkrat mesečno. Izvršilni organ na interni seji predhodno obravnava vprašanja, ki jih predloži v obravnavo nadzornemu svetu.

Vodenje dejavnosti delniške družbe je povezano s posebnim nadzorom nadzornega sveta in skupščine delničarjev nad izvrševanjem večjih poslov in poslov, za katere obstaja interes.

Večji posli so: posel ali več med seboj povezanih poslov v zvezi s pridobitvijo ali odtujitvijo premoženja, katerih vrednost znaša več kot petindvajset odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev (razen poslov, opravljenih v okviru rednega poslovanja);

posel ali več med seboj povezanih poslov v zvezi z umestitvijo navadnih delnic ali prednostnih delnic, zamenljivih v navadne delnice, ki predstavljajo več kot petindvajset odstotkov navadnih delnic, ki jih je družba predhodno umestila.

Ugotavljanje vrednosti premoženja, ki je predmet večjega posla, opravi nadzorni svet delniške družbe. Odločitev o izvedbi večjega posla, katerega predmet je premoženje, katerega vrednost znaša od 25 do 50 % knjigovodske vrednosti sredstev družbe, nadzorni svet sprejme s sklepom soglasno. Če med člani odbora ni soglasja, se lahko zadeva predloži skupščini delničarjev. O izvedbi večjega posla, katerega predmet je premoženje, katerega vrednost je več kot 50 % knjigovodske vrednosti sredstev družbe, sprejme s sklepom skupščina delničarjev, in sicer trikratna. četrtinska večina glasov navzočih delničarjev – imetnikov delnic z glasovalno pravico.

obrazi; se za posel družbe zanimajo člani nadzornega sveta družbe, osebe, ki opravljajo funkcijo v drugih organih upravljanja družbe, delničarji, ki imajo skupaj s svojimi odvisnimi družbami v lasti 20 ali več odstotkov delnic družbe z glasovalno pravico, če te osebe njihovi zakonci, starši, otroci, bratje, sestre in njihove podružnice:

Ste stranka v taki transakciji ali sodelujete v njej kot zastopnik ali posrednik;

imeti v lasti 20 odstotkov ali več delnic (delnic) pravne osebe, ki je stranka v poslu ali sodeluje v njem kot zastopnik ali posrednik;

Zasedati funkcije v organih upravljanja pravne osebe, ki je stranka v poslu ali v njem sodeluje kot zastopnik ali posrednik.

Odločitev o sklenitvi posla delniške družbe, za katerega obstaja interes, sprejme nadzorni svet z večino glasov članov nadzornega sveta, ki niso zainteresirani za njegovo sklenitev. Če znesek plačila posla in vrednost premoženja, ki je predmet posla, presega 5 odstotkov premoženja družbe: in če je posel ali več med seboj povezanih poslov postavitev delnic z glasovalno pravico ali drugih vrednostnih papirjev družbe, zamenljive v delnice z glasovalno pravico v znesku, ki presega pet odstotkov predhodno plasiranih delnic z glasovalno pravico, in za te posle obstaja interes.
pomena, potem o njih odloča skupščina delničarjev – lastnikov delnic z glasovalno pravico z večino glasov delničarjev, ki za posel niso zainteresirani. Pri tem se je treba zavedati, da lahko nadzorni svet ali skupščina družbe razveljavi posel, za katerega je obstajal interes. V tem primeru mora zainteresirana oseba družbi povrniti škodo, ki jo je povzročila družbi.

Člani nadzornega sveta, edini izvršilni organ in člani kolegijskega izvršnega organa ter poslovodna organizacija odgovarjajo delniški družbi za škodo, ki ji jo povzročijo z opustitvijo ali nepravilnim opravljanjem svojih nalog. funkcije, v celoti za povrnitev škode, povzročene delniški družbi. Člani nadzornega sveta in izvršnega organa, ki niso glasovali ali so glasovali proti odločitvi, ki je družbi povzročila škodo, so oproščeni odgovornosti.

Kot smo že omenili, je v Uzbekistanu velik del delniških družb nastal na podlagi državnih podjetij kot rezultat privatizacije. V teh podjetjih pripada določen del (običajno 25 odstotkov) delnic državi.

Za zagotovitev interesov države, najučinkovitejšega nadzora in upravljanja takih delniških družb se lahko ustrezni paketi državnih delnic prenesejo v skrbniško upravljanje na pravne in fizične osebe. Drugi način nadzora nad poslovanjem podjetij z državnim deležem (kjer državni delež presega 25 odstotkov) je imenovanje državnih pravobranilcev zanje.

Podjetja, katerih državni paketi delnic so predmet prenosa v skrbniško upravljanje, so določena s posebnimi odločitvami vlade Uzbekistana. Državni paketi delnic, za katere ni sklepov vlade, se prenesejo v skrbniško upravljanje Odbora za državno premoženje. Državni paketi delnic se lahko prenesejo v skrbniško upravljanje na pravne in fizične osebe, če imajo te osebe potrebne izkušnje na področju trženja in upravljanja.

Imenovanje skrbnika in sklenitev ustrezne pogodbe o skrbniškem upravljanju z njim v imenu države izvede Odbor za državno premoženje na podlagi sklepa vlade, sam Odbor za državno premoženje ali natečajna komisija, ki jo ustanovi to. Prenos državnega paketa se izvede na
na podlagi sklenjene pogodbe o skrbniškem upravljanju s prenosom delnic v imenu Odbora za državno premoženje na skrbniški "depo" račun. Pogodba se praviloma sklepa za obdobje do 5 let. Vrednost paketa delnic, prenesenega v upravljanje, se evidentira na zabilančnih računih skrbnika po nominalni vrednosti. Plačujejo tudi storitve depozitarja za hrambo prenesenih delnic. Skrbnik državnega paketa delnic delniške družbe je po funkciji član nadzornega sveta delniške družbe in ga skupščina delničarjev ne voli ali ponovno voli. Je tudi član predsedstva skupščine delničarjev. Skrbnik ima pravico izvajati vsa pravna in dejanska dejanja v zvezi z državnim paketom delnic, prejetim v skrbniško upravljanje v skladu z zakonom in pogoji pogodbe, razen odtujitve in uporabe kot zavarovanja; uporabiti vsa svoja pooblastila člana nadzornega sveta in udeleženca skupščine delničarjev; v primerih, ki jih določa zakon, pridobitev delnic v lasti države, ki so ji prenesene v skrbniško upravljanje, prejmejo plačilo v skladu s pogoji pogodbe.

Skrbnik je dolžan zastopati interese države v določeni delniški družbi, izvajati dejavnosti za povečanje učinkovitosti proizvodnje, tržne vrednosti in likvidnosti delnic, spodbujati širjenje ponudbe in izboljšanje kakovosti proizvodov, zahtevati odpravo kršitev interesov države v zvezi z državnim paketom delnic, zagotoviti namensko porabo dividend državnih delnic za obnovo in tehnično prenovo upravljane delniške družbe. Če se delniška družba zadolži za obvezna plačila v proračun, plače, pa tudi v primeru poslabšanja finančnega in gospodarskega položaja podjetja, je skrbnik dolžan zahtevati sklic izredne skupščine delničarjev, da se da ponovno izvoli sestavo nadzornega sveta in izvršilnega organa delniške družbe. Skrbnik mora četrtletno poročati o svojih dejavnostih Odboru za državno lastnino in Ministrstvu za finance, ki spremljata pravilno izvajanje pogodb o skrbniškem upravljanju ter finančno in gospodarsko stanje podjetij.

Dejavnosti skrbnika nadzira Odbor za državno lastnino, ki od slednjega prejema informacije in poročila o
dejavnosti delniške družbe, zahteva izpolnitev pogodbenih pogojev, nadomestilo materialne škode in izgubljeni dobiček v primeru kršitev pogodbe o upravljanju, razen če skrbnik dokaže, da so te izgube nastale zaradi višje sile. Državni odbor za lastnino je dolžan skrbniku prenesti vse dokumente in informacije, potrebne za izpolnjevanje obveznosti in uveljavljanje pravic iz pogodbe o skrbniškem upravljanju, ter zagotoviti pomoč pri upravljanju podjetja.

Državne pravobranilce v delniških družbah, ki zasedajo vodilni položaj v strukturi gospodarstva republike, katerih seznam je določen s sklepom vlade, imenuje Komisija pri predsedniku vlade Republike Uzbekistan na priporočilo odbor za državno premoženje. V drugih delniških družbah, kjer delež državnega premoženja v odobrenem kapitalu presega 25 odstotkov, državne pravobranilce imenuje svet odbora za državno premoženje na predlog kompleksov kabineta ministrov.

Funkcije državnega pravobranilca so zelo podobne funkcijam in nalogam skrbnika. Je pooblaščenec države na skupščini delničarjev in v nadzornem svetu delniške družbe, je član nadzornega sveta po funkciji in je član predsedstva skupščine delničarjev.

Državni odvetniki so imenovani za dobo 5 let izmed posameznikov z ekonomskim znanjem in izkušnjami na ustreznem področju gospodarstva. Njihove glavne naloge so:

Varovanje interesov države kot delničarke, zagotavljanje varnosti in racionalne uporabe državnega premoženja v delniških družbah;

zagotavljanje pomoči pri izboljšanju finančne in gospodarske dejavnosti, izboljšanje upravljanja in trženja, poprivatizacijska podpora;

Zagotavljanje ciljne porabe dividend državnega paketa delnic za obnovo in tehnično prenovo podjetja ter druge naloge, ki jih določi vlada;

Spremljanje sprejetih ukrepov za preprečevanje zadolževanja proračuna in poslabšanja ekonomskega stanja podjetja;

Organizacija nadzora nad spoštovanjem pravic delničarjev in delovne zakonodaje s strani delniške družbe in drugo.

Državni pravobranilec ne more biti predstavnik drugih delničarjev v organih upravljanja delniške družbe brez soglasja kabineta ministra.

Več na temo 19. POGLAVJE UPRAVLJANJE DELNIŠKE DRUŽBE:

  1. 16. POGLAVJE SPLOŠNE ORGANIZACIJSKE PODLAGE DELNIŠKE DRUŽBE
  2. Poglavje V. Sistem pravne ureditve naložb v Ruski federaciji
  3. 2. PRAVNI STATUS sodobnih DELNIŠKIH DRUŽB v Rusiji
  4. § 2.4. Zavarovanje odgovornosti članov organov upravljanja gospodarskih družb.
  5. Poglavje 6. Organizacija upravljanja in dejavnosti gospodarske družbe
  6. § 1. Pojem in pravna narava korporativnih informacijskih pravnih razmerij v dejavnostih gospodarskih družb

Zakonsko določeni organi upravljanja delniške družbe

Ruski pravni sistem za upravljanje delniške družbe se je razvil na podlagi zahodne zakonodaje. Korporativno upravljanje je način samoupravljanja, ki ga izberejo delničarji in temelji na nizu organizacijskih, pravnih in ekonomskih ukrepov.

V skladu z zakonom se lahko v delniški družbi ustanovijo naslednji organi upravljanja:

    skupščina delničarjev;

    upravni odbor (nadzorni svet);

    edini izvršni organ (generalni direktor);

    kolegijski izvršni organ (izvršni direktorat, svet);

    revizijska komisija (revizor).

Izbira strukture upravljanja delniške družbe. Ob upoštevanju odvisnosti od kombinacije naštetih možnih organov upravljanja delniške družbe se lahko oblikuje ena ali druga posebna struktura njenega upravljanja.

Izbira upravljavske strukture je pomembna faza pri ustanovitvi delniške družbe. Njegova pravilna izbira vam omogoča, da zmanjšate možnost konfliktnih situacij med upravo in delničarji, med skupinami delničarjev in povečate učinkovitost upravljavskih odločitev. V tem primeru imajo ustanovitelji delniške družbe določeno prednost pred drugimi delničarji. Z izbiro »prave« strukture upravljanja lahko raven lastnih pravic približajo ravni lastnih interesov. Hkrati pa vsaka izbrana struktura upravljanja delniške družbe ne bo »večna« in jo lahko delničarji spremenijo. Glavna stvar je, da mora biti upravljanje delniške družbe skladno z njenim obsegom in naravo nalog, ki jih rešuje.

Možnost združevanja določenih z zakonom določenih ravni upravljanja omogoča delničarjem, da izberejo najprimernejšo shemo glede na velikost delniške družbe, njeno kapitalsko strukturo in specifične razvojne cilje poslovanja.

Osnovne možnosti upravljanja delniške družbe

V praksi se običajno uporabljajo štiri možnosti upravljanja delniške družbe, ki so predstavljene na naslednjih slikah.

Pri vseh možnostih vodenja delniške družbe bosta potrebna dva organa upravljanja: skupščina delničarjev in edini izvršilni organ ter en nadzorni organ upravljanja - revizijska komisija. Ker bo naloga revizijske komisije nadzor nad finančnim in gospodarskim poslovanjem družbe, se tradicionalno ne šteje za neposredni organ upravljanja delniške družbe. Hkrati učinkovitega upravljanja ni mogoče zagotoviti brez zanesljivega nadzornega sistema.

Razlika v možnostih upravljanja delniške družbe bo v določeni kombinaciji posamičnih in kolegijskih organov upravljanja.

Vredno je reči - popolna tristopenjska struktura upravljanja delniške družbe. Ta struktura upravljanja se lahko uporablja v vseh delniških družbah. Omeniti velja, da je zanj značilno, da omogoča krepitev nadzora delničarjev nad dejanji vodstva delniške družbe.

V skladu z zakonom "o delniških družbah" člani kolegijskega izvršnega organa (upravnega odbora) ne smejo predstavljati več kot ene četrtine sestave upravnega odbora družbe.

Oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa, ne more biti hkrati predsednik upravnega odbora družbe.

V splošnem poslovodstvo, ki ga predstavljata generalni direktor in uprava, ne more dobiti večine v upravnem odboru (nadzornem svetu), kar povečuje vpliv tega organa upravljanja.

Za kreditne institucije, ustanovljene v obliki delniške družbe, bo ta oblika upravljanja obvezna. Na podlagi čl. 11.1 Zvezni zakon št. 82-FZ „O spremembah in dopolnitvah zveznega zakona „O bankah in bančnih dejavnostih“ bodo organi upravljanja kreditne organizacije skupščina ustanoviteljev, upravni odbor, edini izvršni organ in kolegijalni izvršni organ (slika 5).

Slika št. 5

Ta oblika organiziranja upravljanja delniške družbe je najprimernejša za velike delniške družbe z velikim številom delničarjev.

Skrajšana tristopenjska struktura upravljanja delniške družbe(Sl. 6) Mimogrede, ta struktura, tako kot prva, se lahko uporablja v kateri koli delniški družbi. Omeniti velja, da ne predvideva ustanovitve kolegialnega izvršilnega organa in ne določa nobenih omejitev glede sodelovanja menedžerjev družbe v upravnem odboru. Predvideva le položaj generalnega direktorja, katerega vpliv tako na vodenje družbe kot na upravni odbor se poveča, saj v bistvu samostojno opravlja tekoče vodenje delniške družbe.

Ta oblika bo najpogostejša struktura upravljanja delniške družbe, saj omogoča optimalno ravnotežje med nadzornimi in izvršilnimi organi upravljanja.

Če je v statutu delniške družbe oblikovanje izvršilnih organov v pristojnosti upravnega odbora, imata upravni odbor in njegov predsednik možnost izvajati strog nadzor nad izvršnimi organi družbe. Ta možnost je bolj zaželena za velike delničarje, ki imajo v lasti kontrolni delež, saj omogoča zanesljiv nadzor nad izvršnimi organi družbe, ne da bi neposredno sodelovali v tekočih zadevah.

Slika št. 6

Slika št. 7

Ta struktura upravljanja se uporablja v zaprtih delniških družbah z velikim prometom in sredstvi.

Skrajšana dvostopenjska struktura upravljanja delniške družbe. Mimogrede, ta struktura se lahko uporablja, tako kot prejšnja, le v delniških družbah s številom delničarjev manj kot 50. Omeniti velja, da je značilna za majhne delniške družbe, v katerih je tipična situacija bi bilo, ko je generalni direktor tudi glavni delničar družbe, Zato je izbrana najenostavnejša struktura nadzora (slika 8).

Slika št. 8

75. Organizacijska struktura upravljanja podjetja.

1. Najvišji organ upravljanja delniške družbe je skupščina delničarjev.

Izključna pristojnost skupščine delničarjev je:

1) sprememba listine družbe, vključno s spremembo velikosti odobrenega kapitala;

2) izvolitev članov upravnega odbora (nadzornega sveta) in revizijske komisije (revizorja) družbe ter predčasno prenehanje njihovih pooblastil;

3) oblikovanje izvršnih organov družbe in predčasno prenehanje njihovih pooblastil, če listina družbe ne vključuje reševanja teh vprašanj v pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta);

4) potrditev letnih poročil, bilanc stanja, izkaza poslovnega izida družbe in delitev njenega dobička in izgube;

5) sklep o reorganizaciji ali likvidaciji družbe.

Zakon o delniških družbah lahko obsega tudi odločanje o drugih vprašanjih, ki so v izključni pristojnosti skupščine.

Vprašanj, ki so po zakonu v izključni pristojnosti skupščine delničarjev, ni mogoče prenesti nanje v odločanje izvršnih organov družbe.

2. V družbi z več kot petdesetimi delničarji se ustanovi upravni odbor (nadzorni svet).

Če se ustanovi upravni odbor (nadzorni svet), mora biti v statutu družbe v skladu z zakonom o delniških družbah opredeljena njegova izključna pristojnost. Vprašanja, ki so v skladu z listino v izključni pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta), se ne morejo prenesti nanje v odločanje izvršnih organov družbe.

3. Izvršilni organ družbe je lahko kolegialen (uprava, direkcija) in (ali) edini (direktor, generalni direktor). Opravlja tekoče vodenje dejavnosti družbe in je odgovoren upravnemu odboru (nadzornemu svetu) in skupščini delničarjev.

Pristojnost izvršnega organa družbe je reševanje vseh vprašanj, ki niso v izključni pristojnosti drugih organov upravljanja družbe, kot je določeno z zakonom ali statutom družbe.

S sklepom skupščine delničarjev se lahko pooblastila izvršilnega organa družbe po pogodbi prenesejo na drugo gospodarsko organizacijo ali samostojnega podjetnika (poslovodjo).

4. Pristojnost organov upravljanja delniške družbe ter postopek odločanja in nastopanja v imenu družbe določata v skladu s tem kodeksom zakon o delniških družbah in statut družbe. .

5. Delniška družba, ki je v skladu s tem kodeksom ali zakonom o delniških družbah dolžna objavljati dokumente iz prvega odstavka 97. člena tega zakonika za obveščanje javnosti, mora vsako leto angažirati strokovnega revizorja, ki ni povezan s premoženjem. interesov za preverjanje in potrditev točnosti letnih računovodskih izkazov društva ali njegovih članov.

Revizijo poslovanja delniške družbe, tudi tiste, ki teh listin ni dolžna objaviti javnosti, je treba opraviti kadar koli na zahtevo delničarjev, katerih skupni delež v odobrenem kapitalu znaša deset odstotkov ali več.

Postopek za izvajanje revizij dejavnosti delniške družbe določa zakon in statut družbe.

civilna delniška družba

Organ pravne osebe je del pravne osebe, ki ga sestavlja ena oseba ali skupina oseb, ki delujejo v okviru svojih pristojnosti, določenih z zakonom, drugimi pravnimi akti in ustanovnimi listinami, ki tvorijo in izražajo voljo pravne osebe.

Glede na način oblikovanja ločimo izvoljene in imenovane organe. Izvoljena organa sta upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija družbe. Kar zadeva izvršne organe družbe, potem, če analiziramo besedilo čl. 69 zakona o JSC lahko sklepamo, da ima skupščina delničarjev (ali upravni odbor, če je to v njegovi pristojnosti po listini) pravico imenovati in izvoliti člane kolegijskega izvršnega organa in edinega. izvršilni organ.

Ranljivost tega razvrstitvenega kriterija je v tem, da skupščine delničarjev ni mogoče razvrstiti niti kot izvoljeni niti kot imenovani organ. Skupščine se praviloma udeležijo delničarji in njihovi zastopniki.

Glede na število vključenih odločevalcev ločimo posamične in kolegijske organe. Posebnost posameznih organov je, da jih sestavlja ena oseba, ki samostojno (seveda v okviru svojih pristojnosti) odloča in (ali) izvršuje. Tudi edino telo je vedno samo posameznik. V delniški družbi sta edini organ izvršni organ in revizor. Kolegijski organ sestavlja skupina posameznikov, ki odločajo kolektivno s skupno razpravo po postopku, določenem v zakonu in ustanovnih aktih. Kot je navedeno v literaturi, so značilnosti kolegijskega organa: imeti mora najmanj dva člana, osebe, ki so vključene v kolegijske organe, so praviloma izvoljene. Kolegijski organi so skupščina delničarjev, upravni odbor (nadzorni svet), kolegijski izvršilni organ in revizijska komisija.

Organi upravljanja izvajajo upravljanje v pravnih oblikah, t.j. Prav oni izvajajo v imenu delniške družbe (in ne podjetja) dejanja, ki imajo pravni pomen (sprejemanje lokalnih aktov, sklepanje pogodb itd.). D.V. Lomakin pa ugotavlja, da lahko upravni organi v nekaterih primerih izvajajo nadzor v nepravnih oblikah. Govorimo o nekaterih ukrepih izvršnih organov družbe in upravnega odbora D. V. Lomakina. Delničarsko pravno razmerje. M.: Statut. 2011. Str.109.

Organe upravljanja delniške družbe lahko razdelimo na najvišje organe, organe splošnega upravljanja in izvršne organe.

V skladu s 1. odstavkom čl. 47 zakona o JSC je najvišji organ upravljanja skupščina delničarjev. Splošno vodenje dejavnosti družbe izvaja upravni odbor (nadzorni svet) delniške družbe (1. člen 64. člena zakona o dd).

Organe nadzora je treba razlikovati od organov upravljanja. V ruskih delniških družbah nadzorni organi vključujejo revizijsko komisijo (revizorja) družbe, ki izvaja nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe (1. člen 85. člena zakona o JSC).

Po našem mnenju je treba revizijsko komisijo uvrstiti med organe družbe, saj kot del družbe vpliva na proces oblikovanja volje pravne osebe. Glede na to, ali je njihova prisotnost v delniški družbi obvezna, ločimo obvezne organe in organe, ustanovljene po lastni presoji družbe. Med obveznimi organi je predvsem skupščina delničarjev. Izjema so delniške družbe, v katerih so vse delnice last ene osebe. V tem primeru skupščine seveda ni (saj izraz »sestanek« sam po sebi pomeni prisotnost vsaj dveh udeležencev). V družbah z enim delničarjem odloča o vprašanjih, ki so v pristojnosti skupščine, ta delničar posamično (3. odstavek 47. člena zakona o dd).

V družbi s petdeset ali več delničarji - imetniki delnic z glasovalno pravico je treba ustanoviti upravni odbor (nadzorni svet). V družbah, v katerih je število delničarjev - imetnikov delnic z glasovalno pravico manj kot petdeset, se upravni odbor ne sme oblikovati. V tem primeru naloge upravnega odbora opravlja skupščina delničarjev.

Na splošno lahko pri karakterizaciji strukture organov upravljanja delniške družbe v Rusiji izpostavimo naslednje značilnosti Dolinskaya V.V., Vasin I.A. O razmerju med pristojnostmi izvršilnih organov delniških družb // Zakoni Rusije: izkušnje, analiza, praksa. 2010. št. 7.

  • 1. Zakonodaja jasno deli pristojnosti med različnimi organi upravljanja. Organi so pooblaščeni za reševanje tistih vprašanj, ki jih ni mogoče prenesti na druge organe družbe (2., 3. člen, 48. člen, 2. odstavek, 65. člen, 2. odstavek, 69. člen zakona o dd).
  • 2. Mehanizem odločanja določajo ne le zakoni in drugi pravni akti, temveč tudi notranji dokumenti družbe. Sem spadajo: listina, pravilnik o skupščini delničarjev ali njen pravilnik, pravilnik o upravnem odboru, pravilnik o izvršilnem organu itd.
  • 3. Dejstvo sodelovanja različnih udeležencev v delniškem pravnem razmerju zahteva zagotovitev njihovih pravic in interesov v procesu upravljanja družbe. Varstvo interesov delničarjev se doseže tako, da se jim z zakonodajo zagotovi pravica, da v določenih primerih izjavijo o prenehanju pravnih razmerij z delniško družbo in zahtevajo odkup svojih delnic (72. člen, prvi odstavek 75. člena zakona o JSC). V drugih primerih zahtevam delničarjev do družbe za plačilo delnic, ki jih imajo v lasti, ali za dodelitev deleža premoženja ni mogoče ugoditi.
  • 4. Vloga zakonodajne ureditve upravljanja je velika. Zakon o JSC je bistveno razvil kratka navodila Civilnega zakonika Ruske federacije o upravljanju v delniški družbi, kjer le čl. 103. V zakonu o dd sta dve poglavji (VII in VIII) posvečeni poslovodnim organom s skupno 25 členi ter posamezni delčki v velikem številu členov v drugih poglavjih.

Izpostavil pa bi pomanjkljivosti delniške zakonodaje v delu, ki je namenjen organom upravljanja.

V povezavi z ustanovitvijo tako upravnega odbora kot upravnega odbora v delniški družbi postane struktura upravljanja ruskih delniških družb precej okorna. Možen izhod iz te situacije bi bil prehod na dvotirni sistem upravljanja, pri čemer bi lahko vprašanja iz pristojnosti upravnega odbora prenesli na upravo kot kolegijski organ. S to formulacijo je sistem organov upravljanja mogoče predstaviti na naslednji način: skupščina delničarjev (najvišji organ upravljanja), izvršilni organi - edini izvršni organ in uprava (ustanovljena brez izjeme v družbah s številom delničarjev - lastnikov). delnic z glasovalno pravico nad petdeset). Pooblastila edinega izvršilnega organa se lahko prenesejo na upravitelja (samostojni podjetnik posameznik) ali upravljavsko organizacijo (gospodarska organizacija). Nadzorni svet bi lahko ustanovili kot organ za spremljanje delovanja izvršilnih organov družbe. V zvezi s tem se izraz "nadzorni svet" ne sme uporabljati kot enak izrazu "upravni odbor". Nasprotno pa drugi nadzorni organ, revizijska komisija, nadzoruje finančno in gospodarsko dejavnost družbe.

Ko govorimo o posebnostih vsakega organa upravljanja, je treba opozoriti, da analiza norm zakona o JSC omogoča razvrstitev skupščin delničarjev po dveh merilih - pogostosti in obliki zasedanja.

Glede na pogostost izvajanja so lahko skupščine delničarjev dveh vrst: letne skupščine in izredne skupščine.

Ruska delniška zakonodaja vzpostavlja precej okoren sistem upravljanja in dejansko imamo dva izvršna organa: svet direktorjev (nadzorni svet) in izvršilne organe same. Zato ni presenetljivo, da so raziskovalci pri analizi relevantnih določb zakonodaje različnih držav prisiljeni primerjati pristojnosti direktorjev in menedžerjev na eni strani ter pristojnosti upravnega odbora in izvršnih organov na eni strani. drugo.

V primeru, da listina predvideva prisotnost edinih in kolegijskih izvršnih organov, je treba jasno razdeliti pristojnosti med njimi. V tem primeru oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa družbe, opravlja tudi funkcije predsednika kolegialnega izvršnega organa (2. odstavek, 1. odstavek, 69. člen zakona o JSC).

Odločitve, ki jih sprejme svet ali direktorat, se odražajo v zapisniku seje ustreznega kolegijskega izvršilnega organa. Zapisnik seje kolegijskega izvršilnega organa družbe (uprava, direkcija) se posreduje (na zahtevo): članom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe (organ, kateremu so izvršilni organi družbe). so odgovorni), kot tudi revizijska komisija (revizor) družbe, revizor družbe, katerega pristojnost vključuje revizijo finančnega in gospodarskega poslovanja družbe.