Združevanje zavodov. Združitve in prevzemi: davčne posledice

Za sodobno gospodarstvo so značilne nenehne spremembe razmer v notranjem in zunanjem okolju. Razvijajo se podjetja različnih oblik lastništva. Na številnih področjih je potrošniški trg razdeljen med velike igralce in konkurenca je precej velika. Podjetja nenehno iščejo nove načine za povečanje dobička in povečanje donosnosti. Posebej zanimiv je trend zadnjih desetletij - združevanje in prevzemanje podjetij kot eden od načinov konsolidacije poslovanja.

Združitve podjetij: Pojem in vrste

Z združitvijo mislimo združitev več (dveh ali več) poslovnih subjektov v novo podjetje. To pomeni, da z združitvijo ločenih pravnih oseb nastane nova družba. Dosedanja podjetja končujejo svoj samostojni obstoj. Vrste takih združenj so naslednje:

1. Združevanje oblik podjetij. Drugo ime je popolna fuzija. Ustanovljena družba v celoti obvladuje vsa sredstva in dejavnosti prejšnjih subjektov ter prevzema vse obveznosti do upnikov in strank združenih družb.
2. Združitev premoženja družbe. Lastniki starih podjetij prenesejo kontrolne pravice kot vložek v odobreni kapital teh subjektov na novo pravno osebo. Hkrati se ohrani obstoječa oblika lastništva, vendar dejavnosti združenih podjetij postanejo pod nadzorom novoustanovljenega podjetja.
3. Združitev enega ali več podjetij z drugim. S to vrsto združitve subjekti, ki se pridružujejo, prenehajo obstajati. In podjetje, ki se jim pridruži, prevzame vodenje in obveznosti prejšnjih podjetij.

Prevzem podjetij

Absorpcija- gre za posle pridobitve s strani prevzemne družbe najmanj 30% osnovnega kapitala - v obliki delnic ali deležev - ciljne družbe (tiste, ki se prevzema). Obe stranki transakcije ohranita svojo pravno neodvisnost. Na ta način se lastninska pravica prenese na novega lastnika.

V gospodarstvu to obliko reorganizacije pogosteje razumemo kot prevzem enega podjetja s strani drugega– manjši in pogosto zaostali na trgu. Prevzemna družba obvladuje sredstva in dejavnosti ciljnih družb, ki lahko v nekaterih primerih sčasoma prenehajo obstajati.

V tujini, za razliko od Rusije, ni jasne razlike med pojmoma "združitev" in "prevzem". Za združitev se šteje nastanek enega podjetja (ne nujno novega) iz dveh ali več gospodarskih subjektov.

Glavne vrste

Vse obstoječe vrste združitev in prevzemov je priročno razvrstiti po številnih merilih:

• Narava kombinacije podjetij th:
  • horizontalno spajanje– združujejo se podjetja, ki delujejo na istem poslovnem področju in proizvajajo iste izdelke;
  • navpično spajanje– podjetja na različnih stopnjah tehnološke verige proizvodnega procesa so povezana (na primer rudniki z metalurškimi obrati);
  • vzporedna (generična) združitev– združenje podjetij, ki proizvajajo med seboj povezane izdelke (proizvajalci računalnikov in matičnih plošč);
  • ZaOglomeratna (krožna) fuzija– povezava podjetij, ki med seboj niso povezana po stopnjah proizvodnje, prodajnih trgih in drugih ekonomskih odnosih. Namen takšne konsolidacije je dražja prodaja premoženja v prihodnje ali diverzifikacija poslovanja. Obstajajo 3 vrste konglomeratov:
    • s širitvijo proizvodnega programa (izdelki s podobnim proizvodnim procesom in prodajnimi trgi, npr. praški in belila);
    • s širitvijo potrošniškega trga (pridobivanje dostopa do novih ozemelj, segmentov strank);
    • čisti konglomerati (nimajo skupnega).

Prednosti in slabosti

Širitev podjetja in povečanje kapitala na te načine ima naslednje prednosti:

1. Oslabitev konkurence;
2. Sposobnost hitre pridobitve ključnih sredstev (pogosto nematerialnih, na primer patentov, baz podatkov, blagovnih znamk);
3. Povečanje dobička, donosnosti in drugih ekonomskih kazalcev;
4. Razvoj novih trgov in novih izdelkov;
5. Pridobljena je vzpostavljena prodajna infrastruktura;
6. Priložnost za donosno pridobitev podcenjenih sredstev od ciljnega podjetja.

Obenem imajo tudi združitve in prevzemi pomanjkljivosti, pogosto zastrte. Tej vključujejo:

• tveganje preplačila in podcenjevanja vseh posledic takih povezav;
• kompleksen integracijski proces, ko podjetja delujejo na različnih poslovnih področjih;
• podcenjevanje dodatnih naložb za popolno združitev podjetij;
• možna nekompatibilnost korporativnih kultur;
• tveganje izgube ključnih zaposlenih.

Načini zaščite pred ujetjem

Z namenom sovražnega prevzema se prevzemna družba mimo vodilnih menedžerjev nemudoma obrne na lastnike interesne družbe. Ciljno podjetje pa izvaja številne zaščitne ukrepe.

Osnovno obrambne tehnike pred objavo javnega posla:

• « Proti morskim psom» spremembe v listini:
  • razdelitev upravnega odbora na dele in vsakoletna izvolitev le določenega števila upravnega odbora. Za izvolitev novega direktorja je potrebnih veliko glasov.
  • Za odločitev o pripojitvi sta potrebni 2/3 ali več pozitivnih glasov delničarjev;
  • poštena cena – za delničarje, ki imajo velik delež uveljavljajočih se delnic, se določi fiksna cenovna meja za njihove delnice v primeru prodaje;
• Sprememba kraja registracije podjetje: ob upoštevanju razlike v zakonodajah posameznih regij in držav bo ciljno podjetje lažje sprejelo druge protiprevzemne ukrepe in se branilo na sodišču.
• "strupena tabletka"– ukrepi, katerih cilj je bistveno zmanjšanje njene privlačnosti za prevzemno družbo. Tej vključujejo:
  • prodaja najprivlačnejšega premoženja za "ugrabitelja";
  • dosedanji delničarji ciljne družbe prejmejo pravico do nakupa navadnih delnic prevzemne družbe po polovični tržni ceni, če ta odkupi pomemben delež delnic od »oškodovanca«;
  • "zaščita testenin" - izdaja obveznic s pogojem predčasnega vračila sredstev v primeru spremembe ključnih delničarjev podjetja.
  • “zlata padala” - sklepanje pogodb z menedžerji ciljne družbe za izplačilo visokih odpravnin v primeru njihove razrešitve zaradi prevzema. Tako se bodo stroški transakcije znatno povečali.
• Izdaja delnic z večjo glasovalno pravico– menedžerji ciljnega podjetja prejmejo večino glasov, ne da bi imeli v lasti veliko delnic.
• Obrambna absorpcija– ciljno podjetje aktivno absorbirajo druga podjetja, zaradi česar je njegova vrednost nekajkrat višja.
• Namerni odkup celotnega podjetja ali del tega s strani drugih vlagateljev (po možnosti menedžerjev samega podjetja) z uporabo izposojenih sredstev. Nato z delnicami ni več dovoljeno javno trgovati.

Če ti ukrepi ne prinesejo rezultatov in se prevzemni posel javno objavi, ciljna družba ukrepa naslednje načine za motenje bližajoče se združitve:

1. Pacmanova obramba je protinapad na delnice prevzemnega podjetja.
2. Tožbe – vložitev vloge na sodišču zoper "vsiljivca" zaradi neupoštevanja protimonopolne zakonodaje.
3. »Green armor« je ponudba prevzemnemu podjetju za odkup njegovih delnic (če so bile že odkupljene) po višji ceni od tiste, za katero so bile pridobljene, pod pogojem, da kontrolni delež ostane nedotaknjen določen čas. .
4. Prestrukturiranje sredstev je pridobitev sredstev, ki niso zanimiva za vsiljivca.
5. Prestrukturiranje obveznosti - izdaja delnic tretjim družbam in povečanje števila delničarjev ter ponovni odkup vrednostnih papirjev s premijo s strani najvišjih menedžerjev ciljne družbe od obstoječih delničarjev.

Razlogi in cilji

Glavni razlogi, po katerem podjetja sklepajo takšne posle:

1. Možnosti za nadaljnjo gospodarsko rast, zniževanje stroškov in povečevanje dobička posameznega podjetja v trenutnih tržnih razmerah so tako rekoč izčrpane.
2. Realna tržna cena ciljne družbe se po napovedih izkaže za nižjo od njene knjigovodske vrednosti, to pomeni, da bo povezava podjetij za "vsiljivca" precej donosna.
3. Likvidacijska vrednost interesne družbe je višja od njene tržne vrednosti. To podjetje lahko kupite v celoti in ga nato naključno prodate po delih za dobiček.
4. Osebni motivi vodstva prevzemne družbe. Predvsem želja po moči in povečanju plače.
5. Razpoložljivost velike količine prostih sredstev.
6. Tujim konkurentom otežiti vstop na obstoječi trg.

Izvajanje združitev in prevzemov zasleduje enega ali več ciljev. Tej vključujejo:

• Sinergijski učinek– pri seštevanju sredstev dveh ali več podjetij bo končni rezultat močno presegel vsoto rezultatov teh podjetij posebej. To je posledica:
  • prihranek stroškov s širitvijo obsega dejavnosti;
  • prisotnost komplementarnih virov med podjetji;
  • krepitev monopolnega položaja na trgu;
  • gospodarnost in komplementarnost pri razvoju novih tehnologij in izdelkov.
• Povečanje učinkovitosti in kakovosti upravljanja v podjetjih, ki se združujejo.
• Pridobitev davčnih ugodnosti.
• Diverzifikacija proizvodnje pomeni povečanje asortimana in posledično stabilnejše prihodke.
• Izločanje konkurentov.
• Povečanje ocen likvidnosti, solventnosti in zanesljivosti za potencialne vlagatelje in upnike.
• Konsolidacija top managerjev v določenih političnih in poslovnih krogih.

Glavne stopnje procesov

Poteka postopek združevanja podjetij z združitvijo ali prevzemom 8 glavne faze:

• Določitev strateških ciljev podjetja ob upoštevanju pogojev zunanjega in notranjega okolja. Oceni se ekonomska upravičenost povezovanja z drugim podjetjem. Upoštevani so tudi notranji načini doseganja teh ciljev (uvajanje novih tehnologij, izboljšanje logističnih povezav, ukrepi za povečanje produktivnosti dela itd.).
• Izbira kvalificiranih strokovnjakov za transakcijo. Sodelujejo ne samo zaposleni v samem podjetju, ampak so vabljeni tudi bančnik, davčni svetovalec, odvetnik, revizor in zunanji ekonomist. Pomembno je, da nadaljnje ukrepe analizirajo različni strokovnjaki.
• Določena so merila za izbiro želenega podjetja:
  • industrija;
  • izdelki;
  • obseg prihodkov;
  • vrsta lastništva;
  • prodajni trg.
• Direktno iskanje podjetja. Objekt mora zadostiti prvotnim namenom. Uporabljajo se tako aktivne akcije (osebne povezave, baze podatkov, internet, posredniki) kot pasivne (oddaja oglasa).
• Pogajanja z izbranimi kandidati. Izmenjajte informacije in s prejetimi podatki pretehtajte lastna pričakovanja od združitve ali prevzema. Analizira se finančno in ekonomsko stanje privlačnih podjetij, identificirajo se skrite rezerve, podcenjena sredstva, morebitne dodatne naložbe itd.. Posledično se določi strošek transakcije.
• Sprejem končne odločitve in pravna priprava dokumentov z želenim podjetjem.
• Povezovanje podjetij je združevanje gospodarskih subjektov v eno celoto.
• Vrednotenje doseženih rezultatov in primerjava z načrtovanimi strateškimi cilji.

Analiza učinkovitosti postopka

Celovita ocena rezultatov združitve podjetij pomaga razumeti pravilnost te odločitve vodstva in načrtovati prihodnje rezultate. Prav tako prilagodite svoje trenutne dejavnosti, če se ugotovijo negativni vidiki transakcije. Osnovnosmerianaliza učinkovitosti:

1. Ocenjevanje uspešnosti delnic. Primerjava borznih tečajev pred in po združitvi ali prevzemu (za delniške družbe). Dinamiko tečaja delnice spremljamo v obdobju več tednov, mesecev in 1 leta. Primerja se višina dividend na 1 delnico.
2. Analiza finančnih kazalnikov in njihove dinamike: čisti dobiček, donosnost sredstev, prodaja in lastniški kapital, stroški in obračanje sredstev in drugo. Ocenjuje se doseganje sinergističnega učinka.
3. Analiza sprememb v samem podjetju, zunanjem okolju in drugih stroških. To vključuje: tržni delež potrošnikov, število zaposlenih, stroške in donose raziskav in razvoja, spremembe v strukturi dobaviteljev in kupcev.
4. Anketa med vodji podjetij. Poslovodstvo izpolni poseben vprašalnik, iz katerega sklepa, kako so bila izpolnjena pričakovanja od združitve podjetij.
5. Ocena s strani analitikov in strokovnjakov tretjih oseb. Poleg ocene ekonomske upravičenosti transakcije to daje idejo o verodostojnosti podjetja v poslovnih krogih.

Vpliv teh procesov na gospodarstvo

Še vedno ni enotnega mnenja o tem, ali imajo te oblike združevanja pozitiven ali negativen vpliv na gospodarstvo. Številni ekonomisti menijo, da so združitve in prevzemi normalno v tržnih razmerah, kar vodi k večji učinkovitosti, produktivnosti dela in BDP države. S tem se lahko strinjamo, kar velja za najbolj "denarne" industrije v Rusiji (goriva, metalurgija, strojništvo). Veliki igralci obvladujejo velik delež domačega trga in zadržujejo tuje konkurente. S pravilnim pristopom je opazen sinergijski učinek

Drugi ekonomisti menijo, da takšne oblike poslovnih združevanj vodijo le v monopolni in oligopolni trg ter ovirajo svobodno konkurenco. Dodatna sredstva podjetja se preusmerijo v zaščito pred prevzemi. Vrzeli v zakonodaji, zlasti na področju prometa z vrednostnimi papirji in davkov, nam omogočajo, da se delno strinjamo s tem stališčem.

Če v poznih 90. je bilo jasno izraženo trend je donosenkupitipoceni sredstva Brez poglobljene analize transakcije zdaj vlagatelji bolj skrbno izbirajo predmet. To še posebej velja za sfero srednjih in malih podjetij, podrobne informacije o katerih so pogosto skrite.

Povprečna vrednost poslov v zadnjih letih raste in včasih presega realno vrednost premoženja. To je v veliki meri posledica prisotnosti posebej dragocenih neopredmetenih sredstev v nekaterih podjetjih, ki svojim lastnikom prinašajo znatne dobičke.

Likvidacija LLC z združitvijo: navodila po korakih

Postopek likvidacijeII LLCz združitvijo poteka v več korakih:

1. Zbor lastnikov v vsakem podjetju posebej. O združitvi se je treba pozitivno odločiti.
2. Skupščina lastnikov vseh podjetij, ki sodelujejo v operaciji. Odločitev o soglasju k poslu se sprejme z glasovanjem. O skupščini se sestavi zapisnik.
3. Pogodba o pripojitvi je sestavljena in podpisana s strani vseh strank. Pripravlja se osnutek listine novega podjetja in sestavlja akt o prenosu.
4. Skozi izjavo obrazci P12001 o začetku reorganizacije obvesti davčni organ po sedežu nove družbe. Dokument je overjen pri notarju. Predložen mora biti tudi dogovor o sprejeti odločitvi za izvedbo te oblike reorganizacije. Sporočila o združitvi obrazca C-09-4 je treba poslati davčnim organom na kraju registracije prejšnjih podjetij.
5. Davčni urad vpiše v Enotni državni register pravnih oseb začetek reorganizacije in izda potrditveno potrdilo. Po tem morajo biti vsi upniki (če obstajajo dolgovi) obveščeni o pripojitvi v 5 delovnih dneh. Poplačati je treba dolg do pokojninskega sklada, davka in zunajproračunskih skladov.
6. Objava sporočil v medijih o začetku združevanja podjetij. Izdelano v reviji "Bilten državne registracije" 2-krat z intervalom 1 meseca.
7. Pridobitev odobritve transakcije od protimonopolne službe. Ta korak se izvede v primeru, ko vrednost vseh sredstev po zadnjih bilancah stanja presega 3 milijarde rubljev. ali prihodek za prejšnje leto presega 6 milijard rubljev. In tudi, če je bila ena od strank prej kršiteljica protimonopolne zakonodaje.
8. Popis premoženja in podpis prenosne pogodbe (odražajo se sredstva, prenesena na novo podjetje, dolgovi dolžnikov in upnikov). Podpišejo ga vse stranke. Nato se plača državna dajatev.
9. Predložitev vseh zbranih in overjenih dokumentov iz prejšnjih korakov davčnemu organu.
10. Po 5 dneh organ za registracijo izda dokumente, ki potrjujejo likvidacijo LLC in ustanovitev nove pravne osebe.

Celoten postopek traja 2–6 mesecev, odvisno od obsega in specifike posameznega podjetja.

FSS "Finančni direktor"

Zakaj je ta rešitev uporabna? : Če so lastniki načrtovali združevanje podjetij, naloga finančnega direktorja- pripravi proračun izdatkov za pripravljalna dela, reorganizacijo in dejavnosti po reorganizaciji. Da bi se izognili napakam in stroškom, ki presegajo načrt, preučite postopek in obvezne pogoje za reorganizacijo v obliki združitve.

Prednosti in slabosti: Rešitev bo uporabna ne samo finančnim direktorjem, ampak tudi lastnikom podjetja. Pomagal vam bo razumeti ključne točke združevanja več podjetij v eno.

Za izvedbo reorganizacije v obliki združitve:

podrobno preučiti postopek in čas tega postopka;

določiti njegove stroške, odobriti proračun stroškov;

nadzor nad vsako stopnjo reorganizacije in višino stroškov.

Kaj mora finančni direktor vedeti o združitvi?

Če želite natančno določiti stroške združitve podjetij, razumejtev vrstnem redu in namenu reorganizacijskih ukrepov terčasovni razpored vsakega od njih in vrstni red izvajanja.

Vprašanje: Kaj je bistvo reorganizacije podjetij v obliki pripojitve?

Pri reorganizaciji v obliki pripojitve [str. 1 žlica 58 Civilnega zakonika Ruske federacije, prvi del (s komentarji)] ustvarite novo podjetje in nanj prenesete vse pravice in obveznosti likvidiranih podjetij. Do reorganizacije v obliki združitve pogosto pride med soodvisnimi družbami [čl. 105.1 Davčnega zakonika Ruske federacije, del 1, kakor je bil spremenjen 1. septembra 2016], na primer hčerinske in matične družbe itd.

Družbe se pripojijo na podlagi pogodbe o pripojitvi, ki določa pogoje reorganizacije in postopek zamenjave deležev v odobrenem kapitalu likvidirane družbe za delnice nove. Pri združitvi delniških družb se delnice likvidiranih podjetij pretvorijo v delnice nove družbe.

V okviru združitve se vse pravice in obveznosti likvidiranih družb prenesejo na novo podjetje s prenosno pogodbo [čl. 59 Civilnega zakonika Ruske federacije, prvi del (s komentarji), ki ga odobrijo ustanovitelji likvidiranih podjetij.

Pri združitvi družb se sestava udeležencev (ustanoviteljev) ne more spreminjati. Stare udeležence lahko vključite ali izključite pred ali po reorganizaciji. Odobreni kapital novoustanovljene družbe je lahko enak, večji ali manjši od zneska odobrenega kapitala likvidiranih družb. Viri povečanja odobrenega kapitala nove družbe se določijo s pogodbo o pripojitvi.

Med pripojitvijo se lahko spremeni pravna oblika družbe. Ta reorganizacija je možna prostovoljno in prisilno. V prvem primeru - s sklepom ustanoviteljev. V drugem - z odločbo pooblaščenih državnih organov ali sodišča.

Med pobudniki reorganizacije v obliki pripojitve so finančni direktorji likvidiranih podjetij, saj oceniti bodo morali učinkovitost in tveganja novonastale družbe kot samostojne.

Vprašanje: Za kakšne namene je združevanje podjetij upravičeno?

Ključni cilji združitve vključujejo:

• likvidirati stara podjetja. Stara podjetja se združujejo z novimi. Sredstva in obveznosti likvidiranih podjetij se prenesejo na novo podjetje. Na primer, lastniki ne želijo likvidirati nedelujočega podjetja na običajen način: razprodati premoženje in poplačati vse dolgove. Nato ga reorganizirajo s pripojitvijo k drugemu podjetju;
• povečati učinkovitost upravljanja in prihraniti pri upravljanju in drugih splošnih stroških skupine družb s širitvijo njene sestave z združevanjem malih podjetij;
• pridobiti nova sredstva. Če ima podjetje delež v lastnini tretjega podjetja, se lahko zateče k združitvi, ne da bi pridobila njegove delnice (delnice);
• združiti sredstva različnih podjetij. Osredotočite vire v eno podjetje, da povečate njegovo konkurenčnost in finančno stabilnost. To je lahko potrebno v nestabilnih razmerah na trgu, ko obstaja izbira: združiti se z enim od konkurentov ali utrpeti izgube in prenehati poslovati;
• preprečiti sovražni prevzem s spremembo pravne oblike JSC v LLC z združitvijo. Listina LLC lahko določa omejitve vstopa tretjih oseb v število udeležencev družbe;
• povečati naložbeno privlačnost podjetja zaradi povečanega obsega čistih sredstev po pripojitvi Poslovna konsolidacija poveča finančno stabilnost in poveča osnovo zavarovanj;
• povečati težo podjetja na trgu, kar mu bo omogočilo sklepanje velikih pogodb in pridobivanje znatnih posojil.

vprašanje Kaj morajo finančni direktorji upoštevati pri načrtovanju združitve podjetja?

Ko načrtujete združitev podjetij, ne pozabite, da boste morali med reorganizacijo delati kot prej. Šele po vpisu novega podjetja v register pravnih oseb se spremenijo vodja, podatki in drugi parametri, ki jih predvideva načrt reorganizacije.

Pred kakršnimi koli spremembami je vaša naloga oceniti:

• načrtovani stroški reorganizacije;
• organizacijski in proizvodni stroški postopka;
• viri njegovega financiranja;
• pričakovane finančne in nefinančne koristi od reorganizacije.

Združitveni nalog. Med reorganizacijo bodo morali financerji:

• opravi inventuro za tekoči datum. Na podlagi rezultatov revizije izdelati popis vseh neodpisanih sredstev in obveznosti;
• pripravi prenosni akt, končno poročilo [str. 9 Dodatek k odredbi št. 44 N z dne 20. maja 2003 št. 44 N "O potrditvi Navodil za pripravo računovodskih izkazov med reorganizacijo organizacij];
• izdelati enotno bilanco stanja (uvodni računovodski izkazi);
• odobri postopek za razdelitev (delno zmanjšanje) osebja med novimi družbami;
• izbrati način prenosa podatkov in avtomatizacije računovodskih sistemov v novih podjetjih;
• ustvarite proračun za stroške reorganizacije.

Da bi pospešili postopke registracije, poskusite opraviti vsaj nekaj obveznih aktivnosti pred objavo združitve.

Vprašanje: Kateri ukrepi so potrebni pri reorganizaciji v obliki pripojitve?

Za reorganizacijo podjetij z združitvijo:

• imeti skupščine lastnikov v vsaki likvidirani družbi;
• skleniti pogodbo o združitvi [str. 7 žlic. 15 Zvezni zakon "O delniških družbah" št. 208 z dne 26. decembra 1995, kakor je bil spremenjen 1. septembra 2016], ki razkriva postopek in pogoje za združitev likvidiranih podjetij;
• o začetku postopka obvesti davčni urad, zavod socialnega zavarovanja in pokojninski sklad;
• opraviti popis premoženja in dolgov;
• pripraviti tehnično dokumentacijo za osnovna sredstva za vpis le-teh v novo podjetje;
• objaviti informacijo o pripojitvi družbe v medijih;
• obvesti upnike vseh likvidiranih podjetij;
• oblikuje prenosno listino v vsaki likvidirani družbi;
• plačati državno dajatev za registracijo novega podjetja;
• odpreti bančne račune za novo podjetje in zapreti (ali ponovno registrirati) bančne račune likvidiranih podjetij;
• premeščati, zmanjševati in motivirati kadre v procesu reorganizacije.
• pripravi končne računovodske izkaze [str. 9 Dodatek k odredbi št. 44 N z dne 20. maja 2003 št. 44 N "O potrditvi Navodil za pripravo računovodskih izkazov med reorganizacijo organizacij] na dan pred državno registracijo novega podjetja;
• prenesti sredstva (preregistrirati) in obveznosti na novo podjetje po prenosnih aktih;
• pripraviti otvoritvene računovodske izkaze (konsolidacijsko bilanco stanja) na dan državne registracije novega podjetja;
• pripraviti dovoljenja (licence, potrdila, članstvo v SRO itd.) Za novo podjetje, če je potrebno za glavno dejavnost;
• prenos (združitev) podatkovnih baz likvidiranih podjetij, avtomatizacija kombiniranega računovodstva v novem podjetju.

Posebno pozornost posvetite oceni sredstev in obveznosti, ki jih prenašate na novo podjetje. Sredstva se lahko prenesejo po preostali, tekoči ali prvotni vrednosti [str. 7 Dodatek k odredbi št. 44 N z dne 20. maja 2003 št. 44 N “O potrditvi Navodil za pripravo računovodskih izkazov med reorganizacijo organizacij] - po izbiri ustanoviteljev. Pomembno je, da znesek za vsak predmet v aktih sovpada s tistim v popisih in prepisih k njim.

V prenesenih obveznostih [str. 8 Dodatek k odredbi št. 44 N z dne 20. maja 2003 št. 44 N "O odobritvi smernic za pripravo računovodskih izkazov med reorganizacijo organizacij] upošteva znesek izgub, ki jih je treba nadomestiti upnikom v skladu z zakonom.

Upoštevajte, da novo podjetje ne bo moglo uporabljati znižanih tarif [čl. 4 čl. 10 zakona 212-FZ z dne 24. julija 2009, kakor je bil spremenjen 4. julija 2016] zavarovalne premije, če se združitev izvede v drugi polovici leta.

Oglejte si sezname strokovnjakov, ki bodo odpuščeni v okviru reorganizacije, in tistih, ki jih nameravate prenesti v novo podjetje. Zanje rezervirajte sredstva za nadomestilo za neizkoriščene počitnice. In za odpuščene delavce so tudi sredstva za izplačilo odpravnin.

Potrdi postopek in pogoje za motiviranje odgovornih izvajalcev, ki bodo vključeni v aktivnosti reorganizacije. Z lastniki se dogovorite za vire financiranja in rezervirajte sredstva za bonitete ali nefinančne spodbude.

Vnaprej načrtujte postopek združevanja baz podatkov o likvidiranih podjetjih in avtomatizacijo računovodskega sistema v novem podjetju.

Roki. Trajanje reorganizacije v obliki združitve je odvisno od števila podjetij, ki se združujejo, obsega njihovega premoženja, organizacijskih in pravnih oblik ter njihove strukture. Na primer, LLC se reorganizirajo hitreje kot JSC.

Obdobje od začetka dela na združitvi podjetij do registracije nove pravne osebe običajno traja od tri do šest mesecev, če ni pogojev in okoliščin, ki otežujejo ta postopek (na primer ustanovitelji nerezidenti itd.). ).

Poskusite izvesti večino aktivnosti pred uradno objavo reorganizacije, potem bo sam postopek trajal nekaj časa. Na primer, če se pripravljalna dela izvedejo tri mesece vnaprej, boste imeli čas za dokončanje združitve v 2-3 mesecih.

Upoštevajte tudi trajanje poreorganizacijskih postopkov, ki je odvisno od količine:

• predmeti za preregistracijo (nepremičnine, vozila itd.);
• zaposleni v likvidiranih podjetjih, vključno s tistimi, ki bodo premeščeni v novo podjetje, in tistimi, ki jih bo treba odpustiti;
• dovoljenja in dokumenti o registraciji za glavne dejavnosti novega podjetja.

Koliko bo stala združitev?

Če želite oceniti stroške združitve podjetij, ugotovite, katere od obveznih ukrepov je treba izvesti.

Upoštevajte stroške ne le postopka združitve, temveč tudi stroške pripravljalne faze in dejavnosti po reorganizaciji. Na primer, rezultati popisa in dokumenti o reorganizaciji se praviloma oblikujejo pred uradno objavo združitve (stroški v pripravljalni fazi), po reorganizaciji pa se osnovna sredstva in dovoljenja ponovno izdajo (stroški po registraciji).

Predračun stroškov reorganizacije v obliki pripojitve pripravijo finančni direktorji:

• vse pripojene družbe glede izdatkov za organizacijo zborov lastnikov, pripravljalna dela (popis, izdelava tehnične dokumentacije za osnovna sredstva ipd.);
• družba, ki ji bodo s pogodbo o pripojitvi zaupana splošna dela v postopku pripojitve;
• novoustanovljeno podjetje za delo, ki se opravlja po registraciji pripojitve.

Stroški reorganizacije so odvisni od tega, kdo izvaja aktivnosti - lastni ali zunanji strokovnjaki.

Najprej določite stroške pripravljalnih in reorganizacijskih dejavnosti. Vključite stroške za:

• zbori udeležencev/delničarjev, sklepi o reorganizaciji, registracija (za delniške družbe). Stroški te skupine stroškov vključujejo notarske storitve v času reorganizacije - po cenah notarskih pisarn. Približno približno 10-25 tisoč rubljev. ko se združita dve podjetji. Plus plačilo za odpiranje in zapiranje tekočih računov itd. Državna dajatev za registracijo novega podjetja - 4.000 rubljev;
• inventar. Če je v aktu o prenosu veliko število računovodskih predmetov, boste potrebovali pomoč strokovnjakov tretjih oseb ali lastno dodatno motivacijo. Stroški se lahko gibljejo od 10 do 30 tisoč rubljev. kot del pripravljalnega dela;
• dejanja prevzema in prenosa. Ta članek ni na voljo za srednja in mala podjetja z majhnim številom računovodskih predmetov. Pri združitvi podjetij s pomembnim premoženjskim kompleksom in seznamom obveznosti lahko proračun za to postavko znaša od 5 do 30 tisoč rubljev;
• obvestila upnikom (razpošiljanje obvestil po pošti). Stroški se seštejejo s stroški pošiljanja glede na število upnikov;
• oglasi v medijih: od 5 do 10 tisoč rubljev;
• osebje. Stroške na tej postavki sestavljajo stroški obveščanja zaposlenih o odpovedih ali premestitvah (stroški tiskanja in pošiljanja navadnega pisma), odškodnine ob odpovedi;
• tehnične dokumentacije o osnovnih sredstvih. Ti stroški nastanejo, ko je za nadaljnjo registracijo potrebno pridobiti katastrske potne liste nepremičnin (od 6 tisoč rubljev na dokument), pa tudi dvojnike tehničnih potnih listov za vozila (na primer, če so izvirniki izgubljeni). Te dokumente je bolje naročiti pred začetkom postopkov reorganizacije kot del pripravljalnih del.

Če za postopke reorganizacije najamete tretjo osebo, pričakujte, da boste plačali najmanj 50 tisoč rubljev. Ta znesek lahko vključuje državno dajatev in stroške obvezne objave.

• preregistrirati osnovna sredstva (nepremičnine in transport) na novo podjetje. Ta postavka lahko vključuje stroške državne dajatve in storitev zunanjih strokovnjakov. Upoštevajte, da državna dajatev za ponovno registracijo nepremičnine znaša 22 tisoč rubljev, za vozilo pa 3 tisoč rubljev;
• preregistrirati dolgoročne najemne pogodbe (za zemljišča ali prostore) na novo podjetje. Državna dajatev za eno pogodbo je 22 tisoč rubljev;
• plačati licenco, članstvo v samoregulativni organizaciji, potrdila in druge dovoljenja za novo podjetje. Cene se razlikujejo glede na vrsto dejavnosti podjetja;
• izdelati pečate, štampiljke, dopisne glave in druge dokumente za novo podjetje. Stroški so odvisni od obsega dejavnosti podjetja;
• združiti, prilagoditi IT sisteme likvidiranih podjetij za delo v novem podjetju in tudi prenesti baze podatkov. Stroški so odvisni od obsega dela in potrebe po vključitvi strokovnjakov tretjih oseb.

Kako nadzorovati reorganizacijo v obliki pripojitve?

Glavno orodje za nadzor nad združitvijo podjetij za finančnega direktorja je podroben proračun stroškov za pripravljalna dela (na primer vodenje popisa, priprava tehnične dokumentacije itd.), Reorganizacijske dejavnosti in dela po registraciji.

Prepričajte se, da se postavke v proračunu stroškov ne ponavljajo. Na primer, stroške zalog je mogoče vključiti samo v pripravljalna dela ali pripisati dejavnostim reorganizacije. Če nameravate za dejavnosti reorganizacije angažirati tretjo osebo, preverite, kaj natančno bo vključeno v stroške njenih storitev. Na primer, če vključujejo plačilo državnih dajatev za registracijo novega podjetja, objave v medijih, teh stroškov ne upoštevajte posebej.

Za vsak dogodek izberite odgovorne izvajalce. Z lastniki se dogovorite o pogojih za motivacijo teh strokovnjakov.

Odobrite obdobje izvajanja za vsako fazo dela. Redno preučevanje vmesnih poročil o poteku aktivnosti in spremljanje rokov. Vsako plačilo preverite osebno. Usklajujte nenačrtovano prekoračitev z lastniki podjetja.

Prevzemi in združitve se pogosto uporabljajo za strukturiranje podjetij. To so dejavnosti ekonomske in pravne narave, namenjene združevanju več organizacij v eno samo korporativno strukturo. Lastniki nove poslovne enote so tisti, ki imajo kontrolni delež. Namen dogodka je izboljšanje kapitalske učinkovitosti.

Katere so glavne prednosti in slabosti?

Podjetja se poskušajo združevati, da bi izboljšala svoje finančne rezultate. Skupno upravljanje bistveno poveča učinkovitost organizacij. Združitve in prevzemi v Rusiji, kot kaže praksa, ponujajo priložnost za prilagajanje naprednemu gospodarskemu sistemu in pridobijo dodatne privilegije v konkurenci.

Prednosti združitve so očitne:

• zmanjšanje časa, potrebnega za doseganje pozitivnega učinka;
• optimizacija davčne osnove;
• geografska širitev poslovanja;
• pridobivanje nadzora nad opredmetenimi neopredmetenimi sredstvi;
• pridobivanje obratnih sredstev neposredno po predhodno znižani ceni;
• takojšen nakup določenega tržnega sektorja.

Obstaja tudi nekaj slabosti:

• precej veliki stroški, povezani s plačilom kazni;
• velike težave, ko obstajajo podjetja v različnih panogah;
• možne težave pri interakciji z novimi zaposlenimi;
• v resnici posel morda ni zelo donosen.

Značilnosti tekočih procesov

Prevzemi in združitve, ki so v teku, imajo svoje posebnosti. V primeru prostovoljne združitve družb je treba ustanoviti novo pravno osebo. Če se eno podjetje pridruži drugemu, potem glavno ohrani svoje bistvo kot subjekt. Nanj se prenesejo vse pravice in obveznosti odvisnih družb.

Združitev je postopek združevanja dveh ali več pravnih oseb na prostovoljni osnovi. Po izdelavi vseh dokumentov začne delovati nov.Združevanje lahko poteka po dveh scenarijih.

1. Prestrukturiranje podjetij se izvaja s popolno likvidacijo. Nastalo podjetje pridobi sredstva in obveznosti vključenih subjektov.
2. Pri pripojitvi se delno prenesejo pravice obstoječih subjektov kot investicijski vložki. V tem primeru udeleženci ohranijo upravno in ekonomsko celovitost.

Prevzem podjetja se nanaša na postopek, v katerem eno podjetje odkupi drugo. Po registraciji začne popolnoma nadzorovati svoje dejavnosti. V tem primeru prevladujoča družba pridobi najmanj 30 odstotkov odobrenega kapitala druge pravne osebe.

Razvrstitev postopkov združevanja

Izvedene združitve in prevzeme lahko razdelimo po različnih principih. Vrsta združenja je izbrana glede na razmere v tržnem okolju, pa tudi glede na potencialne priložnosti, ki jih imajo gospodarske družbe.

Tabela prikazuje glavne vrste spojin.

	Posebnosti
Vodoravno	Med procesom se povezujejo organizacije, ki se ukvarjajo z istimi dejavnostmi ali imajo podobno tehnično in tehnološko strukturo.
Navpično	Neposredno povezovanje podjetij v različnih panogah. To se naredi za nadzor prejšnjih faz proizvodnega procesa.
Konglomerat	Delovanje združevanja podjetij v različnih panogah, medtem ko nimajo tehnološke ali proizvodne podobnosti.
	Podjetja, ki razvijajo isti izdelek, se združujejo. Na primer, lahko se izvede kombinacija podjetij za proizvodnjo mobilnih naprav in programske opreme.

Prav tako so združitve in prevzemi razvrščeni glede na nacionalne in kulturne značilnosti. Če se organizacije, ki se prestrukturirajo, nahajajo na ozemlju ene države, se štejejo za nacionalne. Njihove dejavnosti ne presegajo meja, znotraj katerih jih izvajajo. Transnational je združenje subjektov iz različnih držav. Njihovo število je lahko neomejeno. Multinacionalne korporacije so danes nekaj običajnega.

Osnovne točke pozitivnega učinka

Da bi bili prevzemi in združitve pozitivni, je treba upoštevati nekaj dejavnikov:

• določitev optimalne oblike združevanja;
• hitrost povezovanja srednjega in višjega kadra v proces;
• znesek pričakovanega kapitala za integracijo;
• postopek za izvedbo posla;
• izbor glavnega predstavnika za prihodnje odnose.

Med delovanjem je treba že od samega začetka razumeti, da mora pridobitev pozitivnega rezultata pri združevanju organizacij voditi do povečanja dobička. V celotni fazi prestrukturiranja je treba storjene napake pravočasno odpraviti. Končni cilj ni le doseči sinergijski učinek, ampak ga ohraniti dolgo časa.

Priprave na postopek M&A

Na začetni stopnji so postavljene glavne naloge in določeni načini za njihovo reševanje. Treba je razumeti, ali je mogoče zastavljene cilje doseči z alternativnimi metodami. Za to je potrebno izvesti postopke za povečevanje notranjih potencialov, razviti ustrezne marketinške strategije in druge ukrepe, ki jih lahko približajo načrtovanemu rezultatu.

Po tem se izvede iskanje primernega podjetja za pripojitev. Priprava neposredno na transakcijo poteka v treh fazah.

1. Preučeno je področje dejavnosti podjetja: ocenjena je dinamika rasti, možna porazdelitev potenciala in vpliv zunanjih dejavnikov. Prvi korak je pregled dejanskih sredstev in obveznosti.
2. Lastne zmožnosti se analizirajo. V vsakem primeru mora podjetje narediti nepristransko samoocenjevanje. Na podlagi pridobljenih podatkov lahko razumete, katera merila je treba uporabiti pri izbiri organizacije.
3. Morebitne konkurente preiskujejo. Vse pozitivne vidike združitve lahko občutite, če natančno preučite potencial svojih tekmecev. Z njihovo oceno je lažje določiti strateško usmeritev.

Analiza učinkovitosti opravljene transakcije

Obstaja mnenje, da bo združevanje podjetij velik uspeh, če bo za nasprotnika izbrano podjetje iz tržnega sektorja, ki se progresivno razvija. Vendar ta pristop ni pravilen. Končna ocena združitev in prevzemov je narejena na podlagi različnih študij:

• analiza stanja vhodnih in odhodnih transakcij;
• ugotavljanje koristi integracije za vse strani;
• upoštevanje posebnosti društva;
• ugotavljanje glavnih problemov na področju davčne osnove, kadrovskih in zakonskih omejitev.

Možni negativni vidiki

Transformacije z gospodarskimi strukturami imajo lahko ne samo pozitivne, ampak tudi negativne učinke. Opravljene študije kažejo povsem drugačne rezultate. Analitiki so prišli do zaključka, da se negativni vidiki pojavljajo zaradi številnih med seboj povezanih razlogov:

• zmotna ocena sposobnosti prevzetega podjetja;
• zloraba finančnih sredstev, potrebnih za integracijo;
• nepismeni koraki na stopnji kombinacije.

Uporaba v praksi

V obdobju gospodarske nestabilnosti v državi je najboljši izhod iz situacije oblikovanje zavezništva. Takšni ukrepi bodo pomagali znižati stroške sredstev in združiti prizadevanja za preživetje v krizi. Primerov združitev in prevzemov je veliko, posebno pozornost pa si zasluži možnost z ameriško družbo LHC Group.

Predstavljeni organizaciji je v šestih mesecih uspelo podvojiti svojo vrednost. In to v finančni krizi. Uporaba sheme zunanjega izvajanja je omogočila povečanje strukture za 8 gospodarskih enot v samo šestih mesecih. Pridobljene finančne ugodnosti so omogočile bistveno razširitev obsega storitev. Družba je kljub negativnim zunanjim dejavnikom z vlaganjem sredstev uspela najti možnosti za progresivni razvoj.

Kot zaključek

Na ruskem trgu združitev in prevzemov se je skupni znesek opravljenih poslov zmanjšal v povprečju za 29 odstotkov. To je posledica zmanjšanja obsega opravljenih operacij. Delež Ruske federacije na svetovnem trgu je znašal približno 1,3 odstotka. V zadnjih desetih letih tako nizkih stopenj še ni bilo. Obseg tujih naložb se je povečal za 40 odstotkov.

Mala podjetja pogosto težko preživijo sama v razmerah hude tržne konkurence, zato so prisiljena prenehati s svojimi dejavnostmi ali iskati druge načine za organizacijo dela.

Eden od teh načinov je reorganizacija podjetja, to je sprememba njegove organizacijske in pravne oblike.

Za mala podjetja bi bila najprimernejša možnost, da se zatečejo k obliki reorganizacije, kot je združitev.

Omogoča vam združevanje lastnine več organizacij in na njihovi podlagi ustvarite eno veliko podjetje.

Združitev organizacij ima svoje značilnosti in prednosti pred drugimi oblikami reorganizacije, ki so sestavljene v potrebnih dokumentih, pa tudi v posledicah za lastnike in zaposlene.

Brezplačno pravno svetovanje:

Združitve podjetij in njihove posledice

Ena od oblik konsolidacije in reorganizacije pravne osebe je združitev podjetij.

Ta oblika je proces, zaradi katerega več obstoječih podjetij preneha z dejavnostjo in na njihovi podlagi nastane popolnoma nova pravna oseba.

Posledice združitve bodo naslednji dogodki:

1. Dve (ali več) podjetji bosta uradno prenehali poslovati in bosta odjavljeni.
2. Evidenca o registraciji nove pravne osebe se bo pojavila v enotnem državnem registru pravnih oseb.
3. Vse pravice in obveznosti ter premoženje in dolgovi likvidiranih podjetij bodo prešli na novoustanovljeno podjetje.

Tudi združitve podjetij pogosto delujejo kot alternativa likvidaciji, saj je z njihovo pomočjo mogoče hitro ustaviti dejavnosti nedonosnih podjetij.

Katero obliko naj izberem?

Dve podobni obliki reorganizacije sta pripojitev in združitev, vendar imata kljub številnim skupnim značilnostim tudi pomembne razlike.

Brezplačno pravno svetovanje:

Zato je izbira med njimi v veliki meri odvisna od značilnosti in značilnosti posameznih podjetij.

Združitev je edina oblika reorganizacije, zaradi katere se podatki o novem podjetju ne vnesejo v Enotni državni register pravnih oseb.

V nasprotnem primeru se ena ali več pravnih oseb odjavi.

V tem primeru se vse premoženje in dolgovi zaradi zaprtja LLC z združitvijo podjetij prenesejo na pravnega naslednika, katerega organizacijska in pravna oblika se ne spremeni.

Druga značilnost združitve je dejstvo, da vam za njeno izvedbo ni treba pridobiti potrdila o odsotnosti dolgov iz pokojninskega sklada.

Brezplačno pravno svetovanje:

Pogosto je odsotnost tega dokumenta podlaga za zavrnitev reorganizacije.

Združuje vsa sredstva predhodnikov in vam omogoča učinkovitejši začetek nove dejavnosti z več priložnostmi.

Na splošno je postopek združitve lažji kot združitev LLC. Vendar pa lahko prva oblika krši pravice udeležencev, medtem ko druga zagotavlja najbolj enake možnosti za vsa reorganizirana podjetja.

Pretvorba z združevanjem, navodila po korakih

Ker pri združitvi organizacij do pristopa sodelujeta najmanj dva poslovna subjekta, bo algoritem dejanj nekoliko drugačen od vseh drugih oblik:

1. stopnja V tej fazi vsi udeleženci reorganizacije opravijo skupščine lastnikov in z glasovanjem sprejmejo odločitev o reorganizaciji. Rezultati se dokumentirajo v zapisniku (če je lastnikov več) ali v obliki sklepa o reorganizaciji (če je lastnik le en). Prav tako mora vsako podjetje opraviti popis premoženja, sestaviti prenosno pogodbo in poskrbeti za poplačilo svojih dolgov.

Brezplačno pravno svetovanje:

2. stopnja. Izvedba skupnega sestanka udeležencev reorganizacije, ki se ga udeležijo predstavniki vsakega podjetja. Na tej stopnji je treba podpisati končno odločitev o reorganizaciji (v obliki pogodbe o združitvi), razviti in odobriti osnutek listine ustanovljenega podjetja ter na podlagi podatkov, ki so jih predložila podjetja, oblikovati splošni prenosni akt.

3. stopnja. Obveščanje registrskega organa o odločitvi o pripojitvi. Udeleženci v postopku imajo za to na voljo tri dni od trenutka podpisa pogodbe o pripojitvi (pogodbe).

4. stopnja. Obvestilo vseh znanih upnikov. Ta dejanja morajo sprejeti vsi udeleženci reorganizacije ob pripojitvi podjetja z dolgovi. Obveščanje poteka na dva načina:

• s pošiljanjem ustreznih obvestil po pošti;
• z objavo sporočila v medijih (v Biltenu najmanj dvakrat).

Prav tako je treba poskrbeti za poplačilo vseh dolgov do davčnega urada in zunajproračunskih skladov, zlasti do pokojninskega sklada. Pred zaključkom pripojitve morajo biti poravnani vsi znani dolgovi in ​​terjatve.

5. stopnja. Predložitev paketa potrebnih dokumentov organu za registracijo za začetek postopka reorganizacije.

Brezplačno pravno svetovanje:

6. stopnja. Registracija novega podjetja v Enotnem državnem registru pravnih oseb in prejem dokumentov, ki potrjujejo postopek združitve.

Obdobje združitve običajno traja od 2-3 mesecev do šestih mesecev, odvisno od velikosti in posebnih vrst reorganiziranih podjetij.

Zahtevani dokumenti

Seznam dokumentov, potrebnih za reorganizacijo z združitvijo, lahko razdelimo v dve skupini:

1. Dokumenti, ki jih podjetja pripravijo pred reorganizacijo. Tej vključujejo:
   1. Prijavnica P12001, ki mora biti notarsko overjena. V tem dokumentu je navedena oblika reorganizacije, število udeležencev v postopku, pa tudi število podjetij, ki bodo nastala po zaključku postopka (v tem primeru eno).
   2. Listina novega podjetja, ki jo je treba razviti in odobriti na stopnji sestanka lastnikov. Dva izvoda tega dokumenta se predložita registracijskemu organu, od katerih se eden vrne. Obstajajo splošne zahteve za registracijo listine: mora biti zašita in oštevilčena.
   3. Akt o prenosu je obvezen dokument med združitvijo in ga morajo sestaviti vsa podjetja, ki sodelujejo pri reorganizaciji. Akt mora vsebovati podatke o zneskih obveznosti in terjatev ter o znesku premoženja, ki se prenese iz posameznega podjetja na novo podjetje. Za ta dokument ni ustaljene oblike, lahko se sestavi v obliki redne bilance stanja ali preprosto s popisom vseh sredstev.
   4. Dovoljenje protimonopolnega odbora. Ta dokument je potreben le, če skupna sredstva podjetij ali prihodki od prodaje presegajo zakonsko določeno mejo.
   5. Dokumenti, ki potrjujejo obveščanje upnikov. To so lahko potrdila o plačilu pisem, ki so jim bila poslana, pa tudi kopije strani Biltena.
2. Pogodbo o pripojitvi, ki jo podpišejo udeleženci na skupščini. Ta dokument določa pogoje in pravila za reorganizacijo ter postopek zamenjave delnic starih podjetij za nova.
3. Zapisnik skupnega zbora lastnikov podjetij.
4. Potrdilo Pokojninskega sklada Rusije, ki potrjuje odsotnost dolgov, ki ga mora prejeti vsako sodelujoče podjetje.
5. Potrdilo o plačilu državne dajatve (njen znesek je 4000 rubljev).

Dokumenti, ki jih je treba pridobiti kot rezultat reorganizacije. Te dokumente izda davčni urad:

• listina o združitvi LLC;
• dokumenti o odjavi podjetij;
• potrdilo o državni registraciji;
• dokumenti o davčni registraciji novega podjetja;
• izvleček iz enotnega državnega registra pravnih oseb.

Po tem lahko novo podjetje začne z delom v skladu z izbrano vrsto dejavnosti in razpoložljivimi zmogljivostmi.

Kadrovska komponenta

S kakršno koli obliko reorganizacije bodo spremembe, ki so se zgodile v podjetju, vplivale na tak element podjetja, kot je osebje. Pripojitev ni izjema, tudi v tem primeru bo prišlo do nekaterih kadrovskih sprememb.

Brezplačno pravno svetovanje:

Kaj se bo zgodilo z zaposlenimi ob združevanju organizacij z združevanjem?

Treba je poudariti več pravil za reorganizacijo, ki neposredno vplivajo na zaposlene:

1. Nobena od oblik reorganizacije podjetja ne predvideva odpuščanja delavcev. Zato takšen dogodek ne more biti podlaga za odpoved pogodbe o zaposlitvi z njimi (s strani delodajalca).
2. Pred reorganizacijo ali po zaključku postopka imajo zaposleni pravico odstopiti, pri čemer kot razlog navedejo tak razlog, kot je sprememba lastnika podjetja ali njegove pravne oblike.
3. Pred združitvijo delodajalcem ni treba obveščati zaposlenih o prihajajočih spremembah, po končanem postopku pa je bolje, da to storijo (pisno).
4. V organizaciji, ki nastane kot posledica reorganizacije pravne osebe z združitvijo, je treba sprejeti novo kadrovsko razporeditev. Neizogibno je tudi podvajanje odgovornosti, zato se lahko nekateri zaposleni zaradi zmanjševanja števila zaposlenih premestijo na nova delovna mesta ali odpustijo.
5. V primeru spremembe delovnih pogojev je treba sprejeti in podpisati dodatne anekse k pogodbi o zaposlitvi ter opraviti ustrezne vpise v delovne knjižice delavcev.

Očitno je, da so v večini primerov odpuščanja tako ali tako neizogibna. V skladu z delovnim zakonikom je nemogoče odpustiti zaposlene zaradi reorganizacije strukturnih oddelkov z združitvijo, vendar bo po zaključku postopka vodstvo novega podjetja lahko zakonito zmanjšalo število zaposlenih.

Dolgovi udeležencev in končno poročilo

Pred izvedbo postopka mora vsako reorganizirano podjetje pripraviti končne računovodske izkaze, katerih datum bo dan pred vpisom združitve v Enotni državni register pravnih oseb. To vključuje bilanco stanja ter izkaze poslovnega izida, denarne tokove in spremembe lastniškega kapitala.

Zapreti je treba tudi račun »Poslovni izid«, s katerega se sredstva delijo po odločitvi lastnikov.

Brezplačno pravno svetovanje:

Po reorganizaciji se vsi dolgovi starih podjetij v celoti prenesejo na pravnega naslednika.

Če je imelo eno od predhodnih podjetij dolgove do davčnih organov ali skladov, bodo ti preneseni na račun nove organizacije.

Davčne napovedi je priporočljivo oddati v reorganiziranih družbah, lahko pa to stori tudi njihov pravni naslednik po končanem postopku.

Pomembna točka je dejstvo, da reorganizacija ni podlaga za spremembo obdobij za plačilo davkov ali oddajo poročil.

Novo podjetje je dolžno predložiti vse dokumente v zakonsko določenem roku.

Brezplačno pravno svetovanje:

Združitev dolžnika in upnika

Reorganizacija je eden od alternativnih načinov likvidacije LLC in je pogosto posledica dolga enega podjetja drugemu.

Vendar pa je možno izvesti tudi združitev - v tem primeru bosta oba udeleženca prenehala delovati.

Pri združitvi podjetij, od katerih ima eno obveznosti do drugega, upnik in dolžnik sovpadata v eni osebi.

In to v skladu s čl. 413 Civilnega zakonika Ruske federacije je podlaga za prenehanje dolžniških obveznosti.

Civilni zakonik Ruske federacije. 413. člen. Prenehanje obveznosti z naključjem dolžnika in upnika v eni osebi Obveznost preneha z naključjem dolžnika in upnika v eni osebi, če ni z zakonom drugače določeno ali izhaja iz bistva obveznosti.

Brezplačno pravno svetovanje:

Zato bo v tem primeru takšen postopek reorganizacije zavoda z združitvijo pripeljal do odpisa dolgov, novo podjetje pa bo lahko začelo svoje delo s čistim listom.

Združitev dveh organizacij v eno je oblika reorganizacije, katere cilj je ustvarjanje novih, večjih podjetij.

Priporočljivo ga je izvesti v primerih, ko se želijo združiti manjša podjetja ali dolžnik in upnik.

V prvem primeru bodo vsi udeleženci lahko organizirali močnejše in konkurenčnejše poslovanje, v drugem pa bodo deležni obojestranskih koristi in bodo nadaljevali delo brez medsebojnih obveznosti.

(Saint Petersburg)

Brezplačno pravno svetovanje:

Vidite netočnosti, nepopolne ali napačne informacije? Ali veste, kako narediti članek boljši?

Ali želite predlagati fotografije na temo za objavo?

Prosimo, pomagajte nam izboljšati spletno stran! Pustite sporočilo in svoje kontakte v komentarjih - kontaktirali vas bomo in skupaj bomo izboljšali objavo!

Kako pravilno narediti vpis v delovno knjižico o postopku premestitve na drugo delovno mesto z glavnega kraja dela na delo s krajšim delovnim časom: vzorčna dokumentacija

Postopek za registracijo razrešitve generalnega direktorja LLC na lastno željo

Komentarji

KAJ ponuditi ljudem pri reorganizaciji dveh podjetij: premestitev ali odpoved brez nadomestila?

Julia, dober dan.

Brezplačno pravno svetovanje:

Kolikor razumem, želite ljudem ponuditi odpuščanje in nato zaposlitev. V tem primeru prekinete neprekinjeno službo in ljudje izgubijo bonus za delovno dobo. Najbolje je, če uredite prenos v povezavi z reorganizacijo podjetja.

• Katerina - Postopek za spremembo ustanovitelja v LLC: navodila po korakih 4
• Ksenia - Spreminjanje imena LLC: navodila po korakih 8
• Irina - Navodila po korakih za preoblikovanje: kako poteka reorganizacija zaprte delniške družbe v LLC? 3
• Rinat Schultz - Delitev LLC na dve LLC: navodila po korakih 1
• Margarita Troitskaya - Kako spremeniti podatke o potnem listu generalnega direktorja LLC ali ustanovitelja: vzorec pisma in odločbe pri spremembi priimka 1
• Dmitry - Kdaj je treba spremeniti listino LLC in kako to izvesti? 3
• Natalia - Kako dokazati in kam prijaviti nezakonito poslovno dejavnost? Vložitev pritožbe pri davčnih in drugih organih, vzorec vloge 8

Rusija, Moskva, ul. Stromynka, hiša 19, str. 2, vhod 1, pisarna 113 (kontakti, Google+).

Združitev dveh LLC: navodila po korakih

• tiskana različica

Dober dan, dragi udeleženci Regforuma! Odločil sem se, da vam povem, kako sem izvedel pripojitev družb z omejeno odgovornostjo iz svojih izkušenj. Vse akcije so potekale v obdobju oktober–februar 2015–2016.

Gradivo je pomembno za leto 2018.

Brezplačno pravno svetovanje:

Primer je bil takšen: obstajala so 4 različna LLC podjetja. Izvesti je bilo treba pripojitev družb z nastankom nove pravne osebe, s prenosom vseh pravic in obveznosti iz likvidiranih družb na novoustanovljeno družbo. Glavni cilj združitve je bilo prestrukturiranje sredstev skupine.

Izhodiščni podatki so bili naslednji: V dveh družbah sta bila 2 enaka ustanovitelja - fizični osebi, ki sta imela vsak po 50 % delež v osnovnem kapitalu, v drugih dveh družbah - isti ustanovitelji, vendar vsak po 1/3 deleža, družba pa je imela 1/3 kot nerazdeljeno. Tri doo so imele istega direktorja, četrto pa drugega direktorja.

Na Regforumu žal nisem našel podrobnih navodil, kako naprej, in sem se odločil, da bodo te informacije koristile uporabnikom.

Torej, zdaj navodila po korakih. Običajno lahko celoten postopek razdelimo na 2 stopnji.

1. stopnja

Opravimo sestanek udeležencev in oblikujemo dokumente za vložitev obvestila o začetku postopka reorganizacije. Dnevni red je bil povsod enak – odločitev o združitvi društev z ustanovitvijo novega društva. Sestanek za vsako organizacijo je bil zabeležen v zapisniku, saj je imelo vsako društvo dva ustanovitelja.

Brezplačno pravno svetovanje:

Za vsako organizacijo protokol ni bil overjen pri notarju, ker je listina dovoljevala overitev protokola s podpisi ustanoviteljev, prisotnih na seji.

Poleg tega so sestavili zapisnik občnega zbora udeležencev vseh društev, ki sodelujejo pri reorganizaciji. Kot rezultat, smo na koncu dobili 5 protokolov. Vsi protokoli so bili sestavljeni v eni številki.

Nato ste oddali obrazec 12003. Za to vrsto registracije ni treba plačati pristojbine. Temu obrazcu so bili priloženi protokoli za vsako organizacijo. V obrazcu je bil izpolnjen list A za vsako organizacijo, ki je sodelovala pri pripojitvi.

Prijavitelj pri tej vrsti registracije je bil vodja LLC, ki so ga udeleženci splošnega protokola imenovali za organizacijo, odgovorno za predložitev dokumentov organu za registracijo.

Torej, na prvi stopnji predložimo registracijskemu organu:

Brezplačno pravno svetovanje:

• protokol/sklep o reorganizaciji za vsakega udeleženca pripojitve;
• splošni zapisnik sestanka udeležencev vseh podjetij, na katerem se odloča o vprašanju ustanovitve novega LLC z združitvijo.
• obrazec P12003, overjen pri notarju.

Po 5 dneh od datuma predložitve dokumentov registrski organ izda evidenčni list, da so organizacije v fazi reorganizacije.

2. stopnja

Ko prejmemo registracijski list v roke, gremo oglaševati v državni registracijski list, plačamo publikacije in dobimo dva datuma za objavo publikacij. Odštejemo 30 dni od datuma ponovnega obvestila in pripravimo nov paket dokumentov za predložitev davčnemu uradu.

Narediti moramo:

• prenosna listina;
• pogodba o združitvi;
• plačati pristojbino v višini 4.000 rubljev za ustanovitev novega podjetja;
• zaprite vsa poročila o pokojninskem skladu Rusije,
• zaprite vse bančne račune;
• sestavlja splošni zapisnik zbora udeležencev vseh društev;
• sestavite obrazec P12001 in ga overite pri notarju.

Takoj vam bom povedal glavno zanimivost o obrazcu P12001. Tukaj je odtenek. V obrazcu so na listu O (notarsko overjen list) navedeni podatki o vlagatelju. Tu se je pojavilo vprašanje: ali naj bo prijavitelj ena oseba ali vsak LLC, ki sodeluje pri združitvi? Kljub dejstvu, da je bil v treh LLC vodja ista oseba. List O v obrazcu P12001 (kot načeloma v kateri koli obliki) ne omogoča ugotavljanja, iz katerega LLC je prosilec. Tudi na to vprašanje so naši davčni registrarji težko odgovorili. Odločeno je bilo ukrepati formalno in izpolniti list O za vsakega udeleženca pripojitve. Posledično smo dobili tri enake liste O, overjene pri notarju, kjer je bil prijavitelj ista oseba.Opominjam, da smo morali tudi vse direktorje peljati k notarju hkrati.

Ob tem je zanimivo, da čeprav so vsa 4 podjetja vlagatelji, je dokumente predložil le en vlagatelj - vodja LLC, ki je bil identificiran v protokolu. Pristojbino v višini 4.000 rubljev (ker je registracija novega LLC v teku) je plačal tudi direktor LLC, ki je predložil dokumente za registracijo, v svojem imenu kot posameznik.

Brezplačno pravno svetovanje:

Pogodba o pripojitvi je tipičen dokument, glavne določbe pa so oblikovane. Tukaj je vredno biti pozoren na vrstni red, kdo bo odgovoren za predložitev dokumentov, tukaj lahko prikažete tudi druga organizacijska vprašanja.

Za vsak slučaj so priložili poročila pokojninskega sklada za vsa štiri podjetja, iz katerih je pisalo, da so vsa poročila zaključena. V nasprotnem primeru bi davčni urad lahko zahteval podatke od pokojninskega sklada in zavrnil registracijo zaradi neoddanih poročil ali drugih težav. Zaprli so tudi vse bančne račune v podjetjih.

Ne pozabite, da listino za novo podjetje posredujemo v dveh izvodih.

Torej, če povzamemo, v drugi fazi registracijskemu organu predložimo naslednje dokumente:

Brezplačno pravno svetovanje:

• prenosna listina;
• pogodba o združitvi;
• državna dajatev v višini 4.000 rubljev za ustanovitev novega podjetja;
• Splošni zapisnik skupščine udeležencev vseh družb;
• obrazec P12001.

Celoten postopek pripojitve je potekal brez težav. Zavrnitev registrskega organa ni bilo.

Citat iz članka

"Odštejemo 30 dni od datuma ponovnega obvestila in pripravimo nov paket dokumentov za predložitev davčnemu uradu."

Na začetku pišete (če prav razumem), da ste takoj izvedli skupno sejo društev, ki se združujejo, na isti dan, kot so potekale seje v posameznem društvu? tiste. na prvi stopnji. Prej je potekalo skupno srečanje neposredno na zadnji stopnji.

Brezplačno pravno svetovanje:

prav tako pa ste v paketu dokumentov na zadnji (za vas 2. stopnji) stopnji poleg tega, kar ste navedli, predložili še: 1. Listina v novi izdaji 2 izv.2. Protokoli posamezne družbe o pripojitvi (ki je bil tudi predložen v 1. fazi)3. Potrdila pokojninskega sklada za vsako podjetje4. Kopije publikacij iz biltena, ki jih je potrdila državna duma novoustanovljenega podjetja. Hvala vnaprej.

Likvidacija LLC z združitvijo

Na dnevnem redu je torej vprašanje združevanja družb z omejeno odgovornostjo. Pripojitev razumemo kot postopek, v katerem se registrira nova pravna oseba (družba naslednica), na katero se prenesejo pravice in obveznosti vseh pri pripojitvi udeleženih družb. Slednji pa prenehajo s svojimi dejavnostmi z izključitvijo informacij iz Enotnega državnega registra pravnih oseb.

Kot je razbrati iz zgornje definicije, se postopek pripojitve običajno uporablja za namen konsolidacije podjetij. Vendar pogosto pomaga doseči še en cilj - alternativno likvidacijo LLC.

Dejansko so podatki o družbi, ki sodeluje pri združitvi, izključeni iz državnega registra, pravice in obveznosti se prenesejo na novo ustanovljeno organizacijo in odgovornost za njihovo izvajanje pade na njegova ramena. Zdi se, da je to želeni rezultat. Vendar pa so v praksi stvari nekoliko drugačne. Oglejmo si postopek za postopek pripojitve in nato ugotovimo, kdaj je njegova uporaba upravičena.

Brezplačno pravno svetovanje:

Postopek reorganizacije LLC v obliki združitve

Faza 1. Priprava začetnega paketa dokumentov

Prvi korak je sklic izrednih skupščin udeležencev vsake od družb, ki sodelujejo pri pripojitvi. Na sejah je potrebno pripraviti sklep o pripojitvi, v katerem je treba rešiti naslednja vprašanja:

Zadnji trije dokumenti so sestavljeni na podlagi rezultatov skupnega sestanka ustanoviteljev družb, ki sodelujejo pri reorganizaciji. Rezultati skupščine se dokumentirajo v obliki zapisnika skupščine.

Nato je treba pripraviti vlogo za obvestilo o začetku postopka združitve, namenjeno registracijskemu davčnemu organu, ki se nahaja v kraju dejavnosti pravne osebe, ki se ustanavlja. Poleg tega se obvestila o združitvi sestavijo v obrazcu C-09-4, s katerim se obvestijo teritorialni davčni organi v kraju registracije vsake družbe, ki sodeluje v postopku.

Faza 2. Predložitev dokumentov organom za registracijo

Na tej stopnji pride do obvestila o začetku reorganizacije registrskega organa; obvezno:

• vloga za obveščanje, izpolnjena v prejšnji fazi;
• sklepe o pripojitvi vseh družb, udeleženih v postopku.

V tem primeru mora biti prijava notarsko overjena. Po tem je davčni urad dolžan v treh dneh opraviti vpis v Enotni državni register pravnih oseb o začetku reorganizacije in izdati ustrezno potrdilo.

Brezplačno pravno svetovanje:

Istočasno se dokumenti predložijo teritorialnim davčnim organom v kraju registracije vsakega podjetja; poleg obrazca C-09-4 se lahko zahtevajo odločitve o združitvi in ​​dodatni dokumenti, katerih sestavo je treba pojasniti posamično.

Opisana dejanja morajo biti izvedena v roku največ treh dni od trenutka, ko je zadnja udeležena družba sprejela odločitev o pripojitvi.

Faza 3. Obveščanje upnikov

V petih delovnih dneh od datuma vpisa v Enotni državni register pravnih oseb o začetku reorganizacije mora vsaka od udeleženih družb obvestiti vse upnike, ki so ji znani, o začetku postopka. Pripojitev se pošlje v pisni obliki, priporočljivo pa je zahtevati povratnico po pošti.

Faza 4. Objava v medijih

Po vpisu v Enotnem državnem registru pravnih oseb o začetku reorganizacije izvršni organ (organ, ki se zavzema za organizacijo likvidacije, je imenovan na skupnem sestanku družb) dvakrat mesečno vloži vlogo za objavo. obvestilo o začetku postopka združitve v reviji "Bilten državne registracije". Prijavnico in zahtevane dokumente najdete na spletni strani Vestnika.

Faza 5. Pridobitev soglasja protimonopolnega organa

V skladu z zveznim zakonom o varstvu konkurence pri združitvi podjetij, če njihova skupna sredstva v zadnjih bilancah stanja presegajo 3 milijarde rubljev ali skupni prihodek v koledarskem letu pred letom združitve presega 6 milijard rubljev. milijard rubljev ali je eden od udeležencev vključen v register kršiteljev protimonopolne zakonodaje, je treba pridobiti soglasje protimonopolnega organa.

Faza 6. Popis premoženja in sestava prenosne listine

V okviru postopka pripojitve se opravi popis premoženja in obveznosti vsake od likvidiranih pravnih oseb. Na podlagi prejetih podatkov se sestavi enostranski (brez prejemnika) prenosni akt, ki ga morajo potrditi vsi udeleženci reorganizacije.

Faza 7. Priprava končnega paketa dokumentov

Za končno državno registracijo nove pravne osebe (naslednika) in likvidacijo sodelujočih podjetij je potreben naslednji paket dokumentov:

• vloga v obliki državne registracije pravne osebe, nastale z reorganizacijo;
• zapisnik skupnega sestanka udeležencev reorganiziranih družb (1. stopnja);
• pogodba o združitvi (1. faza);
• prenosni akt (faza 6);
• listina novoustanovljenega podjetja (1. stopnja);
• kopije sporočil iz »Biltena« (fotokopija naslovne strani revije, strani s sporočilom in prijavnice oddane v Glasilo);
• kopije dokumentov, ki potrjujejo, da so upniki prejeli sporočila (obvestilo o dostavi s pošte);
• dokument, ki potrjuje soglasje protimonopolnega organa (če je potrebno);
• potrdilo o plačilu državne dajatve (4000 rubljev).

Faza 8. Državna registracija sprememb

Paket dokumentov, zbranih v prejšnji fazi, se po ponovni objavi v Biltenu predloži registracijskemu davčnemu organu. V tem primeru je vlagatelj lahko eden od vodij ustanovljenega izvršilnega organa ali vodja družbe, ki se ustanavlja.

Obrazec mora biti notarsko overjen. Notar lahko zahteva naslednje dokumente:

• potrdila o registraciji podjetij, v zvezi s katerimi se izvajajo spremembe;
• potrdilo o registraciji podjetja;
• potrdila o državni registraciji za sedanje generalne direktorje podjetij, v zvezi s katerimi se izvajajo spremembe;
• protokol sklepa o imenovanju dosedanjih generalnih direktorjev teh družb;
• ukaz o nastopu funkcije generalnih direktorjev (o imenovanju na položaj);
• izvleček iz Enotnega državnega registra pravnih oseb za podjetja, ki sodelujejo pri reorganizaciji (izdan pred največ mesecem dni).

Notar lahko razširi seznam dokumentov, zato je priporočljivo, da ga kontaktirate vnaprej.

Pet dni po predložitvi pripravljenega paketa registrskemu organu slednji izda dokumente za likvidirane in novoustanovljene družbe. Od tega trenutka se reorganizacija šteje za zaključeno.

Torej je postopek združevanja precej zapleten in dolgotrajen postopek. Ali se splača vključiti v to zaradi likvidacije? Pa ugotovimo.

Kdaj je združitev upravičena?

Najprej morate biti pozorni na naslednjo točko: ta metoda, tako kot pristop, ne more zagotoviti 100-odstotnega jamstva za izogibanje odgovornosti. Tudi če nekdanjim ustanoviteljem s pripojitvijo uspe »spojiti« nerentabilen posel z obveznostmi do upnikov (kar je samo po sebi malo verjetno, saj lahko upniki prekinejo postopek reorganizacije in zahtevajo plačilo kazni), to ne more biti jamstvo za dober spanec. Nekdanji »lastniki« bodo morda odgovorni posredno, posamezniki pa bodo morali dolgove poplačati z lastnim premoženjem. V takšni situaciji bi bila najboljša rešitev stečaj LLC.

Združitev je po našem mnenju lahko upravičena le, če ima podjetje "čisto vest", vendar ni želje po čakanju in porabi denarja za prostovoljno likvidacijo. Toda tudi v tem primeru je likvidacija s pripojitvijo videti ugodnejša: postopek za izvedbo slednjega je nekoliko enostavnejši, poleg tega pa so potrebni finančni stroški nižji.

Kaj boste na koncu izbrali, je odvisno od vas.

Zahtevani dokumenti

Vzorce zahtevanih dokumentov lahko prenesete s spodnjih povezav:

Likvidacija LLC z dolgovi

Kako zapreti LLC z dolgovi? Najprej morate razumeti, kaj pomeni ta koncept. Saj ni lahko najti podjetja, ki ne bi imelo dolgov do države in poslovnih partnerjev. Izkazalo se je, da je likvidacija katerega koli podjetja likvidacija LLC z dolgovi.

Postopek in stopnje likvidacije

Postopek likvidacije LLC nekoliko podrobno ureja Civilni zakonik Ruske federacije (Civilni zakonik Ruske federacije), vendar, kot kaže praksa, to ne prinaša jasnosti v glavah povprečnih podjetnikov. Poskusimo popraviti to stanje.

Stroški likvidacije

Koliko bo torej stala razpustitev LLC? Pravzaprav je to vprašanje zelo dvoumno. Najprej poskusimo razumeti, kaj vpliva na končno ceno postopka. V drugem delu strani je tabela, ki prikazuje odvisnost likvidacijske cene od izbrane metode. Takoj lahko greš k njemu.

Sprememba generalnega direktorja LLC

Zamenjava generalnega direktorja LLC je zapleten postopek, ki ga je priporočljivo zaupati izkušenemu odvetniku. Prvi korak je odločitev o ponovni izvolitvi generalnega direktorja družbe. Ta odločitev je sprejeta.

Zagotovite si brezplačno telefonsko svetovanje zdaj

Moskva ext. 227

St. Petersburg ext. 174

Rusija ext. 156

Uporaba gradiva spletnega mesta je dovoljena le, če je navedena aktivna indeksirana hiperpovezava do vira. Za vsa vprašanja se obrnite na upravo spletnega mesta

Navodila po korakih za pridružitev LLC v LLC z opisom vsake stopnje

Navodila po korakih za pridružitev LLC v LLC imajo svoje značilnosti. Bistvo postopka je zaprtje ene družbe z združitvijo z drugo ali dejanska likvidacija LLC s pridružitvijo druge družbe s prenosom vseh pravic in obveznosti likvidirane družbe na družbo, s katero poteka združitev.

Prednosti in slabosti pristopnega postopka

• v postopku ni treba pridobiti potrdila o popolni poravnavi pri Pokojninskem skladu Ruske federacije in Skladu za socialno zavarovanje, kar bi pomenilo preverjanje pravilnosti izračunov teh organov in odplačilo dolga, kar traja do 2 meseci;
• prihranki pri državnih dajatvah: pri združitvi morate plačati rublje (kot za registracijo nove pravne osebe), stroški združitve približno rubljev.

Pomanjkljivost je nasledstvo, katerega bistvo je, da prevzemna družba po opravljeni transakciji nosi vsa tveganja plačila dolgov prevzetega LLC-a, tudi če so bili ugotovljeni po registraciji. Zastaralni rok je tri leta. Zato se združitev izvaja kot alternativa prostovoljni in uradni likvidaciji podjetja brez dolgov.

Navodila po korakih za pridružitev LLC družbi LLC vključujejo prehod skozi več stopenj.

Faza 1 - pripravljalna

Na začetku ima vsako podjetje skupščino ustanoviteljev s pripravo zapisnika, da se:

1 - sprejem pravnomočnega sklepa o reorganizaciji, v katerem je treba predpisati prenos pravic na prevzemno družbo za:

• obvestilo Zvezne davčne službe o začetku združitve v treh dneh po tem, ko je odločitev sprejel zadnji udeleženec;
• objava sporočila o dogajanju v posebnem časopisu;

2 - ratifikacija pristopne pogodbe, ki določa:

• ključne faze postopka in njihov čas;
• velikost in značilnosti odobrenega kapitala po združitvi;
• razdelitev stroškov reorganizacije med udeležence;
• vodja procesov itd.

2. stopnja – obveščanje zainteresiranih strani

Za Zvezno davčno službo morate pripraviti:

V kraju registracije glavne družbe morate vložiti tudi vlogo za ustanovitev nove družbe z reorganizacijo v obrazcu P12001.

Dokumenti so overjeni z elektronskim podpisom ali podpisi, overjenimi pri notarju, in poslani Zvezni davčni službi na kraju registracije udeležencev. Zvezna davčna služba ima pravico zahtevati druge dokumente, povezane s tem postopkom.

Po treh delovnih dneh bodo davčni organi izdali potrdilo o začetku kampanje združevanja, ki potrjuje uvedbo sprememb v Enotni državni register pravnih oseb.

Po prejemu navedenega papirja imajo podjetja 5 delovnih dni časa, da obvestijo upnike. To se naredi s pošiljanjem obvestilnih pisem.

Poleg tega sta v »Biltenu o državni registraciji« objavljeni dve sporočili o tem, kaj se dogaja, z enomesečnim presledkom med njima.

Če je vrednost sredstev (po zadnjih podatkih bilance stanja) podjetij več kot 3 milijarde rubljev, se združitev LLC v LLC razširi, navodila po korakih se razširijo: združitev mora imeti dovoljenje protimonopolne službe.

Izvenproračunski skladi se obveščajo z dopisi s povratnico.

3. stopnja – popis

Popis je revizija:

• prisotnost in varnost sredstev družbe, evidentiranih in neknjiženih v bilanci stanja, ter stanja na računih;
• obveznosti do vseh zainteresiranih strani (upniki, državne agencije);
• pravice do zahtevka;
• računovodstvo in vodenje skladišča;
• zanesljivost informacij v knjigovodskih listinah.

Vse premoženje LLC in njegove obveznosti, ne glede na njihovo lokacijo, in materialna sredstva, ki ne pripadajo podjetju (najeti ali preneseni v hrambo ali obdelavo), so predmet preverjanja.

Po opravljenem popisu udeleženci družbe sestavijo in potrdijo prenosni akt.

Faza 4 – registracija pristopa

Združitev LLC v LLC, navodila po korakih glede oblikovanja paketa dokumentov za registracijo preoblikovanja pri Zvezni davčni službi vključujejo stik z navedenim organom z naslednjimi dokumenti:

• sklepi o reorganizaciji (od vsakega udeleženca plus skupno);
• vloga za prenehanje opravljanja gospodarske dejavnosti v imenu prevzete družbe (obrazec P16003);
• vloga v obrazcu št. P14001 za spremembo podatkov v Enotnem državnem registru pravnih oseb;
• vloga v obrazcu št. P13001 za registracijo prilagoditev ustanovnih dokumentov;
• zapisnik skupščine ustanoviteljev družb;
• prenosna listina;
• pristopna pogodba;
• ustanovni dokumenti (listina);
• potrdilo o plačilu dajatve;
• potrdilo o obveščanju zainteresiranih (kopije obvestil z oznakami prejema s strani prejemnikov, sporočila iz »Biltena«).

Po 5 delovnih dneh bo Zvezna davčna služba izdala:

• izvleček iz enotnega državnega registra pravnih oseb;
• potrdilo o registraciji;
• Listina z oznako davčne uprave.

Pojasnila

V postopku pripojitve je potrebno sestaviti likvidacijsko bilanco. Včasih je sestavljenih več takih vmesnih dokumentov. Prav tako se pravice in obveznosti likvidiranega podjetja preknjižijo na njegovega pravnega naslednika, pred vpisom reorganizacije pa bo treba poravnati nekatere upnike.

Navodila po korakih za združitev LLC se nekoliko razlikujejo od zgoraj predstavljenih. Likvidacija LLC z združitvijo povzroči nastanek popolnoma novega gospodarskega subjekta na podlagi zaprtih podjetij. To pomeni, da nihče od udeležencev ne nadaljuje svoje gospodarske dejavnosti. Zato bo potrebna registracija zaprtja vseh udeležencev in ustanovitev nove pravne osebe.

Če se pričakuje stečaj LLC z njegovo kasnejšo združitvijo, potem je to mogoče le s sodelovanjem arbitražnega sodišča.

Uporaba navideznih oseb in potnih listov z denominacijo je kazensko kazniva v skladu s členom 173 (opomba 1, 2) Kazenskega zakonika Ruske federacije. 8 let življenja. o čem pišeš

Likvidacija podjetja je preprosto zapletena zadeva. Kaj je potrebno za zaprtje LLC ali samostojnega podjetnika, kaj je pomembno vedeti in kaj je treba storiti, da v prihodnosti ne boste imeli težav z davčnimi organi.

Postopek zaprtja samostojnega podjetnika posameznika je zelo enostaven. Plačati morate državno dajatev, izpolniti vlogo in se obrniti na davčni urad v kraju stalnega prebivališča.

Uradno zaprtje podjetja in likvidacija podjetja se izvedeta brezhibno, če se pooblaščene osebe pri izvajanju ravnajo po normah in zahtevah veljavne zakonodaje.

Državna registracija pravne osebe: paket dokumentov, nasveti za izpolnjevanje vloge pri Zvezni davčni službi in preprečevanje zavrnitve. Kako pospešiti postopek in seznam s tem povezanih stroškov

Pri vprašanju, kot je likvidacija pravne osebe, imajo informacije o pravilih in predpisih, ki jih določa veljavna zakonodaja, odločilno vlogo.

Vstop v SRO je obvezen dogodek za organizacije, ki se ukvarjajo s kapitalsko gradnjo, zlasti nevarnimi popravili, inženirskimi raziskavami in projektiranjem. Faze postopka, prednosti in slabosti članstva, potrebni dokumenti.

Zahtevek za likvidacijo samostojnega podjetnika in potrdilo o plačilu državne dajatve je vse, kar je potrebno za zaprtje samostojnega podjetnika.

Prevzemi in združitve podjetij je niz gospodarskih in pravnih postopkov, katerih cilj je združiti več organizacij v eno gospodarsko enoto. Postopek pripojitve temelji na načelih prostovoljnega soglasja vseh udeležencev posla.

Združitve in prevzemi podjetij: glavne značilnosti procesov

Ekonomska teorija in pravni okvir Ruske federacije koncept "združitve podjetij" razlaga drugače kot analogi tujih izkušenj.

Torej, ko ga v tujini razlagajo kot združitev podjetja razumemo kot povezavo več delujočih podjetij, katere rezultat je nastanek ene same gospodarske enote.

Če nas vodijo zakonodajni akti Ruske federacije, potem v primeru združitve podjetja, se ustanovi nova pravna oseba, ki postane pravni naslednik vseh obveznosti in pravic reorganiziranih podjetij v skladu z aktom o prenosu (odstavek 1 člena 58 Civilnega zakonika Ruske federacije), in udeleženci sami, ki so pred postopkom pripojitve veljale za ločene družbe, prenehajo obstajati.

Tako je v skladu z rusko zakonodajo obvezni pogoj za transakcijo združitve registracija nove pravne osebe. Na primer, obstajajo tri podjetja A, B in C. Podjetje A vstopi v združitev s podjetji B in C, kar ima za posledico nastanek novega podjetja D, preostala pa so preklicana. V tem primeru se upravljanje, sredstva in obveznosti A, B in C v celoti prenesejo na upravljanje družbe D. Tuja praksa nakazuje, da eden od gospodarskih subjektov, ki se združujejo, nadaljuje s poslovanjem. Ta postopek v zakonodaji naše države se imenuje "pripojitev" (A = A + B + C).

Zakonodajni okvir Ruske federacije jasno razlikuje pogoje za izvedbo "združitve" in "prevzema", ima pa tudi tretji koncept - "pristop", ki ga v zakonih drugih držav ni.

Prevzem se od združitve razlikuje po tem, da kot rezultat prvega eno podjetje odkupi drugo in popolnoma prevzame nadzor nad njim v svoje upravljanje. V tem primeru "porabno" podjetje pridobi najmanj 30% odobrenega kapitala ali paketa delnic upravnega in gospodarskega subjekta, ki je pod njegovim nadzorom.

Združitev je združitev dveh ali več gospodarskih subjektov, s čimer nastane nova združena gospodarska celota.

Do združitve podjetij lahko pride po enem od naslednjih načel:

1. Prestrukturiranje poslovnih subjektov poteka z njihovo popolno nadaljnjo likvidacijo kot pravne in davčne oblike. Novoustanovljena družba pridobi vsa sredstva in obveznosti družb, ki so v njej vključene.
2. Združitev premoženja - pride do delnega prenosa pravic pripojitvenih družb kot naložbenega vložka. Udeleženci ob tem ohranjajo upravno in gospodarsko dejavnost.

Vsako vrsto združitve podjetij spremlja obvezna ustanovitev nove pravne osebe.

Kako se izogniti izgubi dragocenih zaposlenih med združitvijo ali prevzemom podjetij?

Vaši konkurenti lahko izvejo za prihajajočo združitev ali prevzem podjetja in začnejo agresiven lov na najboljše zaposlene. Da obdržite dragocene kadre, upoštevajte navodila urednikov revije Generalni direktor.

Ob pripojitvi je eno od preoblikovanih podjetij glavno in po sklenitvi posla ostane kot pravna oseba, preostali udeleženci prenehajo. Glavna družba dobi vse pravice in obveznosti odpovedanih družb.

Praktična ekonomija pozna naslednje razloge za združevanje podjetij:

• želja lastnikov podjetij po povečanju poslovanja;
• zmanjšanje stroškov s povečanjem obsega dejavnosti;
• želja po povečanju prihodkov s sinergijo;
• sprememba koordinacije dejavnosti s tehnikami diverzifikacije, pri čemer je cilj bodisi sprememba tržnega prostora bodisi razširitev nabora proizvedenih/prodanih izdelkov;
• združevanje potenciala komplementarnih virov različnih podjetij;
• subjektivni razlogi najvišjih menedžerjev podjetij;
• izboljšanje nadzornih tehnologij;
• monopolizacija in pridobivanje konkurenčnih prednosti;
• zaščitni ukrepi.

Pogosto se k ukrepu združitve zatečejo hkrati iz več razlogov. Cilj združevanja podjetij je vedno doseganje večjih finančnih rezultatov s skupnim upravljanjem in povečanje učinkovitosti podjetij, ki sodelujejo v tem procesu. Praktične izkušnje z združevanjem podjetij na ruskem trgu so pokazale, da ta dogodek ponuja priložnost za vključitev v progresivni svetovni gospodarski sistem in pridobivanje dodatnih prednostnih nalog v zdravem konkurenčnem okolju.

Podjetja, ki sodelujejo pri reorganizaciji, postavljajo sama osnovni cilji združitve podjetij:

• širitev trga;
• izboljšanje kakovostnih lastnosti izdelkov;
• znižanje stroškov kot konkurenčna prednost;
• povečanje obsega proizvedenih/prodanih izdelkov;
• povečanje prepoznavnosti blagovne znamke in čustvene vsebine;
• diferenciacija izdelkov;
• uvajanje inovativnih tehnologij,
• pridobivanje večje konkurenčnosti v gospodarskih odnosih s tujino;
• povečanje finančnih rezultatov iz poslovanja;
• stopnjevanje pasivnega dohodka;
• povečanje naložbenega potenciala;
• povečanje kreditne sposobnosti in naložbene privlačnosti;
• povečanje obratnega kapitala;
• rast tečaja lastnih delnic;
• izboljšanje sistema ustvarjanja dobička.

Združevanje podjetij: prednosti in slabosti operacije

Združevanja prevzemov podjetij privlačna, ker prednosti:

• velika verjetnost hitrega pozitivnega učinka;
• ta ukrep je zelo konkurenčen;
• verjetnost hitrega prevzema nadzora nad pomembnimi neopredmetenimi sredstvi;
• geografska širitev poslovanja;
• prevzem nadzora nad že vzpostavljenim organizacijskim sistemom;
• takojšnja pridobitev tržnega sektorja;
• Verjetno bo obratni kapital kupljen po prej podcenjeni vrednosti.

To so tisti minusi teh dogodkov, ki so poznani poslovnežem:

• znatni denarni stroški, povezani s plačilom kazni nekdanjim delničarjem in zaposlenim v izbrisanih družbah;
• obstaja možnost "napake" pri ocenjevanju koristi transakcije;
• Pri poslovanju v različnih panogah je postopek združevanja podjetij zapleten in drag poseg;
• po zaključku združitve ali prevzema lahko pride do težav z zaposlenimi v prevzeti družbi;
• Pri prestrukturiranju tujih podjetij obstaja tveganje nacionalne in kulturne nezdružljivosti.

Vrste združitev podjetij: razlogi za razvrstitev

Danes korporativno upravljanje razlikuje med različnimi možnostmi združitev in prevzemov.

Razvrstitvene značilnosti teh postopkov so:

• vrsta poslovne združitve;
• nacionalne in kulturne posebnosti organizacij v prestrukturiranju;
• položaj podjetij v pogojih integracijskega posla;
• metodologija povezovanja virov;
• vrsta sredstev;
• tehnologija za povezovanje podjetij.

Dokler vrsta združenja nosi ta postopek, razlikuje vrste združitev podjetij.

1. Horizontalno združevanje - povezovanje podobnih podjetij, ki delujejo na istem področju ali proizvajajo/prodajajo podoben izdelek, imajo enako tehnološko in tehnično strukturo proizvodnega procesa;
2. Vertikalna združitev je kombinacija raznolikih organizacij, ki so del istega sistema proizvodnje izdelkov, to je, ko glavno podjetje prevzame nadzor nad prejšnjimi stopnjami proizvodnje bližje viru surovin ali nadaljnjih stopnjah - potrošniku.
3. Generično združenje - proizvodne enote, ki delajo na medsebojno povezani produktni združitvi. Primer takšne združitve bi bil, ko se proizvajalec mobilnih naprav združi s podjetjem za programsko opremo ali proizvajalcem dodatkov za mobilne telefone.
4. Konglomeratno združenje je združitev raznovrstnih podjetij, ki nimajo proizvodnih, tehnoloških ali konkurenčnih podobnosti. V tej vrsti integracije koncept primarne proizvodnje izgine. Konglomeratne združitve so naslednjih vrst:
5. Združevanje podjetij s povečanjem števila sortimentov (združevanje proizvodnih programov), to je, ko preoblikovana podjetja proizvajajo nekonkurenčne izdelke, vendar imajo enake prodajne poti in podoben tehnološki proizvodni cikel. Primer tovrstnega dogodka je nakup podjetja Clorox, specializiranega za proizvodnjo belilnih detergentov za perilo, s strani proizvajalca detergentov Procter & Gamble.
6. Širitveno-geografske združitve podjetij (market extension mergers), to je ko se pridobijo dodatna ozemlja za prodajo izdelka. Primer je nakup hipermarketov in supermarketov na prej slabo pokritih območjih.
7. Pravo (čisto) konglomeratno združevanje podjetij, kjer ni opaziti nobenih podobnosti.

Avtor: nacionalne in kulturne posebnosti družbe v prestrukturiranju se razlikujejo po združitvi:

• nacionalni - gospodarski subjekti, ki se združujejo, delujejo na območju ene države;
• transnacionalna – pride do združitve podjetij iz različnih držav (transnacionalna združitev) ali nakupa podjetij, ki se nahajajo v drugi državi (čezmejni prevzem).

V zadnjem času se kot del trenda k obsežnemu poslovanju izvajajo združitve in prevzemi podjetij ne le iz različnih držav, temveč tudi multinacionalnih korporacij.

Odvisno od česa položaj podjetij v pogojih integracijske transakcije delimo na:

• prijateljsko združevanje podjetij - nastane, ko se vodstva podjetij medsebojno odločijo, da bo v razmerah hude konkurence združevanje pripomoglo k izgradnji donosnejšega poslovanja;
• sovražno združevanje podjetij – pri katerem menedžerji ciljnega podjetja ne želijo posla. Nakup ciljne družbe se izvede preko borzne ponudbe za prevzem kontrolnega deleža.

Po različnih tehnika spajanja virov, obstajajo različne oblike združitev podjetij:

• korporativne povezave so združitve podjetij, katerih namen je doseči pozitiven sinergijski učinek na posameznem poslovnem področju, v ostalih segmentih delovanja podjetja pa podjetja delujejo samostojno. Za organizacijo korporativnega zavezništva se pogosto ustvarijo ločene infrastrukture ali skupna podjetja;
• korporacije – med tem dogodkom pride do popolnega združevanja virov na vseh področjih dejavnosti podjetja.

Od česa pogled sredstva so prednostna naloga transakcije, združitve ločimo:

• združitve proizvodnih sredstev - pomenijo združevanje proizvodnega potenciala podjetij s pričakovanjem razširitve obsega proizvodnje in zmanjšanja stroškov;
• združitve finančnih sredstev so združevanje kapitala podjetij za prevzem vodilnih položajev na borznem trgu ali pridobitev dodatnega dobička iz naložbenih dejavnosti.

Proces povezovanja podjetij lahko poteka pod enakimi pogoji (50/50). A kot narekuje praksa, enaki pogoji vedno ustvarjajo dodatne ovire za doseganje želenih višin in koristi. Dokončanje združitve je vedno lahko prevzem.

Za kakšen način združevanja se bodo odločile družbe v prestrukturiranju same, ni odvisno le od obojestranskih koristi, ampak tudi od razmer v tržnem okolju, pa tudi od potenciala, ki ga ima posamezen poslovni subjekt.

Svetovna praksa združitev in prevzemov ima svoje posebnosti tudi glede na državo, v kateri organizacije delujejo. Osupljiv primer tega je trend združitev in prevzemov velikih korporacij v Ameriki. Nasprotno pa v evropskem delu sveta največkrat postanejo ciljna podjetja podjetja, ki organizirajo mala družinska podjetja ali majhne delniške družbe v enem tržnem sektorju.

• "Veskanalna trgovina je nekaj, kar je zdaj postalo trend in bo v bližnji prihodnosti nujno": Kino Kwok o združitvi e-trgovine in maloprodaje

Metode združevanja podjetij v evropski praksi in praksi Ruske federacije

Združevanje podjetij v Evropi ureja Direktiva št. 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978, ki opredeljuje dva načina združitve:

• priključitev ali prevzem premoženja majhnih podjetij s strani katerega koli velikega podjetja, v katerem je delno ohranjena infrastruktura udeležencev združitve;
• organiziranje novega podjetja s prenosom nanj celotnega paketa pravic in obveznosti podjetij, ki so se mu pridružila, pri čemer se popolnoma spremeni struktura vsakega udeleženca v poslu.

Pripojitev družb s pripojitvijo je združitev, katere rezultat je prenos vsega premoženja in obveznosti družbe/družbe na drugo gospodarsko enoto brez likvidacije prve pod pogoji izplačila dividend delničarjem prevzete družbe v v denarju ali v obliki delnic prevzete družbe, vendar ne več kot 10 %. Hkrati se razpustijo organizacije, ki so bile absorbirane.

Pripojitev družb z ustanovitvijo nove družbe je dogodek, ki poteka po evropskih standardih v taki obliki, ko se vse premoženje in obveznosti družbe/družb prenesejo na drugo gospodarsko enoto, ne da bi bila prva likvidirana pod pogoji izplačilo dividend delničarjem prevzete družbe v denarju ali v obliki delnic nove družbe, vendar ne več kot 10 %. V tem primeru, podobno kot v prvem primeru, razpadejo organizacije, ki so bile absorbirane.

Koncept "fuzije" se včasih uporablja v primeru združitve več organizacij iste vrste glede na proizvodne značilnosti.

Prestrukturiranje ruskih podjetij v obliki združitev/prevzemov izgleda nekoliko drugače.

Zakonodajni okvir Ruske federacije, podoben evropski praksi, metode "združitve podjetij s prevzemom" in "združitve podjetij z ustanovitvijo novega podjetja" obravnavata kot postopke za preoblikovanje podjetij v obliki združitev in prevzemov. pravne osebe.

Regulativni pravni akti Civilnega zakonika Ruske federacije urejajo tudi naslednje ukrepe integracije podjetij:

• ustanovitev na podlagi obstoječe pravne osebe hčerinske/odvisne družbe;
• organiziranje organizacij v obliki sindikatov ali združenj;
• pogodbena razmerja med osebami - udeleženci podjetniškopravnih razmerij (finančne in industrijske skupine, navadna družbena pogodba);
• nakup sredstev organizacije s strani drugega podjetja;
• pridobitev delnic (deležev) gospodarske družbe (nakup vrednostnih papirjev s plačilom v gotovini ali nakup vrednostnih papirjev s plačilom v drugih vrednostnih papirjih).

Organizacija združitve podjetij: pogodba o pripojitvi in ​​prevzemu

Pozitivni učinek transakcije združitve/prevzema je odvisen od naslednjih dejavnikov:

• določitev optimalne vrste organizacijske oblike združitve ali pripojitve;
• izvajanje transakcije v strogem skladu s protimonopolno politiko države;
• zadostna finančna sredstva za dokončanje integracije;
• najhitrejše in obojestransko odločanje o izbiri glavnega udeleženca prihodnjih odnosov;
• takojšnja povezava z delovanjem združevanja kadrov na najvišji in srednji ravni.

V procesu združevanja je pomembno, da se od začetka procesa (ideje) do njegovega zaključka zavedamo, da je bistvo teh ukrepov s skupnimi aktivnostmi doseči pozitiven učinek in posledično večji dobiček. Pri načrtovanju tovrstnega prestrukturiranja bodo najpomembnejše naloge določitev vrste posla, končnega cilja in izdelava strategije.

V celotni sinergiji je pomembno videti ne le pozitiven učinek združitve, temveč tudi napake, ki so bile storjene v procesu združevanja. Vodilo vodenja novonastale zveze naj bo ne le doseganje sinergijskega učinka, ampak tudi njegovo ohranjanje.

Postopek združitve/prevzema lahko poteka na naslednje načine:

• organizacija A pridobi sredstva organizacije B s plačilom v gotovini;
• Subjekt A pridobi sredstva Subjekta B z vplačilom vrednostnih papirjev, ki jih je izdal Subjekt A;
• organizacija A deluje kot holding, pridobi kontrolni delež v organizaciji B, ki ostane aktivna gospodarska enota;
• organizacija A in organizacija B izmenjata svoje delnice;
• rezultat združitve organizacij A in B je nastanek družbe C. Udeleženca A in B sorazmerno zamenjata svoje vrednostne papirje za delnice družbe C.

Izvajanje transakcije v strogem skladu s protimonopolno politiko države je eden od pogojev za pridobitev uspešne združitve ali prevzema.

Vsaka država nadzoruje tovrstno prestrukturiranje podjetij na vseh stopnjah. Državni organi države, v kateri poteka združitev ali prevzem, imajo pravico, da kadar koli prekinejo transakcijo, če so dejanja njenega postopka v nasprotju s protimonopolno politiko. Ruski podjetniki, ki želijo povečati svoje poslovanje z združitvijo podjetij, morajo pod določenimi pogoji pridobiti soglasje Zvezne protimonopolne službe Rusije za dokončanje te transakcije (klavzula 8, 1. del, 23. člen, 1. del, 27. člen zvezne Zakon z dne 26. julija 2006 št. 135 - Zvezni zakon "o varstvu konkurence").

Transakcijo združitve/prevzema nadzirajo tudi davčni organi. Če torej podjetja, ki se združujejo, delujejo kot prodajalci svojih vrednostnih papirjev, potem je njihova odgovornost plačati davek na povečanje kapitala. Transakcija ni predmet obdavčitve, če se stare delnice zamenjajo za nove.

Če je transakcija priznana kot obdavčljiva, bo obvezen korak pregled vrednosti premoženja povezane družbe za ugotavljanje dobička ali izgube in izračun davka nanje.

Davčni status te transakcije vpliva tudi na višino davkov, ki jih podjetje plača po prevzemu. Ko se transakcija prizna kot obdavčljiva, se sredstva pridružene družbe prevrednotijo, posledično povečanje ali zmanjšanje njihove vrednosti pa se šteje kot obdavčljiv poslovni izid.

Finančni vir, potreben za izvedbo združitve ali prevzema, se izračuna na podlagi tega, kako udeleženci združenja ocenjujejo sinergijski učinek izvedbe tega dogodka. Če so prihodnji rezultati precenjeni, je verjetno, da veliko kupčevih denarnih izdatkov ne bo upravičenih.

Sprejeta odločitev o združitvi ali prevzemu ne sme odstopati od strateških ciljev udeleženih podjetij.

Postopek združevanja podjetij predstavlja rešitev tako pomembnih nalog, kot so:

• povečanje obsega (združevanje enopanožnih podjetij);
• teritorialna širitev;
• zmanjšanje tveganj in pridobivanje dodatnih konkurenčnih prednosti (vertikalno združevanje);
• povečanje obsega proizvedenih/prodanih izdelkov, povečanje tehnološke učinkovitosti procesov glavne vrste dejavnosti itd.

Registracija pogodbenih razmerij in njihove posebnosti pri pripojitvi družb z omejeno odgovornostjo.

Ta ukrep in njegovo pravno registracijo ureja 3. čl. 52 Zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo".

Odvetniki vsake stranke v transakciji razvijejo združitvene pogodbe, preden je načrtovana skupščina lastnikov podjetij, ki se združujejo. Ko so vsa stališča pogodbe potrjena, slednjo podpišejo osebe, zadolžene za funkcije edinega izvršnega organa vsake stranke (generalni direktor, predsednik itd.).

V skladu s tretjim odstavkom 53. člena Zveznega zakona o družbah z omejeno odgovornostjo mora pogodba o združitvi odražati:

• faze in pravila postopka združitve:
• datum in roki imenovanja skupščine udeležencev družb, ki se združujejo;
• faze in čas obveščanja upnikov;
• datum in čas imenovanja skupnega sestanka udeležencev družbe s popolno razlago pravic in obveznosti vsake pogodbene stranke;
• faze in čas objave dejstva transakcije v medijih.
• faze in pogoji za medsebojno zamenjavo deležev družb, ki se povezujejo, in novoustanovljenega LLC.

Tiste delnice preoblikovanega podjetja, ki so del drugega LLC - udeleženca združitve - se samodejno razveljavijo.

Pomembno je vedeti, da se odobreni kapital LLC med reorganizacijo oblikuje izključno iz obveznosti predhodnika (odobreni kapital in druga lastna sredstva). Hkrati se pri ustanovitvi novega LLC vzamejo samo sredstva za ustanovitev družbe za upravljanje.

Vsak prenos sredstev je urejen v skladu z aktom o prenosu (1. člen 58. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, 5. člen 52. člena zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo").

Odobreni kapital novega LLC, ki je nastal med transakcijo združitve, vključuje:

• odobreni kapital vseh LLC - udeležencev združenja;
• druga lastna sredstva reorganiziranega LLC (dodatni kapital, zadržani dobiček, rezervni kapital itd.).

To načelo oblikovanja odobrenega kapitala je bilo razvito za delniške družbe, v praksi pa velja tudi za LLC.

Odobreni kapital ustanovljenega LLC ne sme biti manjši od 10.000 rubljev (2. odstavek, 1. odstavek, 14. člen zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo").

Pogodba o pripojitvi stopi v veljavo, ko jo podpišejo vse stranke na skupnem sestanku udeležencev reorganiziranih družb, kar je v izogib morebitnim nesporazumom razvidno tudi iz tega dokumenta.

Pri združitvi družb z omejeno odgovornostjo prenosna pogodba odraža naslednje določbe.

1. Pogoji za prenos pravic in obveznosti reorganiziranega LLC na ustanovljeno podjetje glede vseh postavk obveznosti in terjatev prvega (odstavek 1 člena 59 Civilnega zakonika Ruske federacije). Če ta klavzula ni navedena v prenosnem aktu, lahko davčni organi zavrnejo ustanovitev novega LLC (2. odstavek, 2. odstavek, 59. člen Civilnega zakonika Ruske federacije).
2. Prenosne akte sestavi vsaka družba, ki sodeluje v postopku pripojitve. Tako bo toliko prenosnih listin, kolikor je strank v transakciji združitve/prevzema.

Zdravnik pove

Andrey Voronin, lastnik ATH Business Travel Solutions, Moskva

Sam sem dvakrat moral biti priča združitvi dveh podjetij, čemur se reče »od znotraj«. Vsakokrat sem bil priča, kako se v teh težkih časih za podjetje agresivni napad konkurence kaže v aktivnem privabljanju najboljših kadrov ranljive družbe med svoje kadre. Pogosto imajo zajamčene plače 30-50 % nad povprečjem. Imeli smo lastno strategijo, da bi najbolj dragocene zaposlene obdržali ob strani.

Pokažite vsem, da ste ena ekipa. Timsko delo občutno zmanjšuje neugodne kadrovske razmere: za to bo prvi korak selitev obeh podjetij v eno pisarno takoj po podpisu dokumentov o združitvi podjetij. Če ni mogoče takoj povezati ekip, zagotovite vsaj, da so vse posredovane informacije enake. Naše izkušnje so bile primer takšne situacije: podružnice podjetij, ki se združujejo, so bile v različnih mestih - od Sankt Peterburga do Južno-Sahalinska. Odlična rešitev za nas je bila izvedba skupščin z obveznim prenosom prek Skypa, tako da so bili zaposleni v vseh mestih seznanjeni z odločitvami vodstva. Treba je pokazati, da smo vsi ena ekipa, ne samo ekipi, ampak tudi strankam. Tako je bil za nas tak nazoren dogodek konferenca na Sahalinu, kamor smo povabili ne le zaposlene v podjetju, ki se nam je združilo, ampak tudi stranke z Daljnega vzhoda. Tako so vsi razumeli, da teritorialne spremembe niti najmanj ne vplivajo na rezultate našega dela.

Vztrajajte pri tem, da ne združujete enega podjetja z drugim, ampak da gradite novo tako, da vzamete najboljše iz obeh podjetij. Tako je lahko naše podjetje pred združitvijo komuniciralo s potrošnikom na dva načina: ali je stranka prejela informacije neposredno v naši pisarni ali pa je bila storitev na daljavo. Združitev z drugim podjetjem nam je omogočila uporabo njihovih izkušenj pri drugih oblikah sodelovanja.

Pokažite zaposlenim možnosti za karierno rast. Pozitivna naravnanost ekipe se bistveno poveča, ko jim pokažete možne možnosti za rast poslovanja po združitvi podjetij. Primer pozitivnega učinka združitve in velike motivacijske spodbude je lahko povišanje plače ali zaposlitev nekaterih zaposlenih na dolgo pričakovana delovna mesta.

Predstavite ljudi iz obeh podjetij. Pogosto so skupine podjetij, ki se združujejo, nezaupljive in dvomljive druga do druge. Vzdušje bo spremenilo njuno hitro spoznavanje v neformalnem okolju. V zvezi s tem smo imeli srečo: združitev je potekala decembra in novoletna poslovna zabava se je popolnoma ujemala s programom team buildinga. Majhna soba, namerno izbrana za to, je imela odlično vlogo: bila je tesna, a ne žaljiva. Na splošno ni bilo dolgčas. Svetujem vam tudi, da razmislite o preživljanju časa za zaposlene na igriv način, ko princip kadrovanja ekip temelji na podlagi, ki nima nobene zveze s pripadnostjo enemu ali drugemu podjetju. Na primer bowling ali paintball z ekipami, sestavljenimi glede na zodiak.

Nekoč smo imeli dobrodelno prireditev, na kateri so zaposleni drug od drugega kupovali ročno izdelane izdelke. Ideja o dobrem dejanju v korist nadarjenega otroka iz družine z nizkimi dohodki je ekipo še bolj povezala. Ves denar, zbran s tega dobrodelnega bazarja, je bil nakazan na bančni račun, da se je deček vpisal v partnersko šolo v Južnem Walesu.

Naročite kadrovskemu direktorju, naj ima osebne sestanke z vsakim zaposlenim. Individualni pogovori bodo pomagali spraviti zaposlenega v pozitivno voljo, ugotoviti njegova pričakovanja in pomisleke ter ugotoviti splošno razpoloženje kolektiva. Omogočajo vpogled v to, kateri zaposleni potrebujejo dodatno motivacijo. Da, to je mukotrpen proces, vendar je močna in enotna ekipa vredna tega. Tako sem prve sestanke z zaposlenimi opravil jaz osebno, nato pa je bila zadeva zaupana direktorju kadrovske službe. Prilagajanje zaposlenih v našem podjetju je trajalo skoraj pet mesecev.

Odlična rešitev za razpravo o posameznih predlogih je bila možnost anonimnega postavljanja vprašanj upravnemu organu na internetnem viru, za katerega je mogoče prilagoditi spletno mesto podjetja. Sodelovanje pri stvari, ki povezuje skupen interes, bo tudi združilo ljudi. Če želite to narediti, lahko ustvarite ločene projektne skupine iz delavcev, ki so prej pripadali različnim skupinam.

Pri kadrih je najpomembnejše, da stvari ne prepuščamo naključju.

Postopek združevanja: 7 stopenj

Klasični postopek združevanja podjetij vključuje sedem glavnih faz.

Pojasnitev glavnih ciljev združitve

Glavni cilj združitev in prevzemov je s skupnim delovanjem doseči najvišje rezultate in posledično povečati kapital družbe in prihodke lastnikov podjetij. Pridobivanje dodatne konkurenčnosti je mogoče doseči tako z notranjimi viri (izboljšanje organizacije upravljanja, uvajanje tehnoloških in tehničnih novosti, povečanje proizvodnih zmogljivosti podjetja itd.) kot zunanjimi (procesi združevanja in prevzemov podjetij).

Določanje alternativnih poti za dosego zastavljenih ciljev

Pomembno je ugotoviti, kako je mogoče cilj doseči z drugimi, manj tveganimi metodami kot z združitvami in prevzemi. To so lahko postopki za razvoj nove trženjske strategije podjetja, pridobivanje/izgradnja novih osnovnih sredstev, povečanje notranjega potenciala in drugi ukrepi prestrukturiranja.

Identifikacija ciljnega podjetja, iskanje kandidata za združitev ali nakup

Pomembno bo čim bolj natančno oceniti zmožnosti izbranega podjetja in pričakovani sinergijski učinek.

Priprava na transakcijo vključuje naslednje korake:

1. Študij sfere združevanja. Prvi korak bo analiza tržnega območja, izbranega za združitev ali prevzem: ocena dinamike rasti njegove strukture, verjetne porazdelitve potenciala, vpliva tujih gospodarskih sil nanj, identifikacija priložnosti v njegovi strukturi, povezanih s konkurenti, ugotavljanje možnosti, ki so povezane s konkurenco, in povpraševanje po njem. državni organi in znanstveno-tehnične raziskave, analiza dinamike povpraševanja in predlogi glede izbrane strukture. Pri ocenjevanju izbranega podjetja je prvi korak pregled njegovih obstoječih sredstev in obveznosti.
2. Raziskovanje lastnih zmožnosti. Ko je izbrano področje pripojitve, mora podjetje opraviti objektivno samooceno lastnega potenciala, preko katerega se izračuna vrednost kupljenega podjetja. Na podlagi analize se določijo kriteriji za možna podjetja kandidata za združevanje.
3. Raziskovanje konkurenčnih sil. Obstaja velika verjetnost, da boste ob natančnem preučevanju zmožnosti konkurence izkusili vse prednosti združitve podjetij in dosegli pozitiven sinergijski učinek. Z analizo delovanja konkurenčnih podjetij je lažje ugotoviti bodočo strateško usmeritev in dolgoročni učinek namer. Igranje na slepo, brez ugibanja nasprotnikove naslednje poteze, lahko vodi le do izgube.

Po določitvi panoge ciljnega podjetja, njegovih zmogljivosti in glavnih značilnosti pride trenutek, da izberemo določeno podjetje med ogromno množico gospodarskih subjektov. Pomembna merila pri določanju kandidata bodo: obseg tržne dejavnosti, obseg dela in prihodkov, teritorialna pokritost trga, zasebna ali javna oblika organiziranosti.

Možnosti, ki se uporabljajo v praksi iskanja ciljnega podjetja:

1. Uporaba vzpostavljenih povezav v tem segmentu trga. Vzpostavljeni stiki, predvsem znotraj istega področja delovanja, pogosto pomagajo pri izbiri kandidata za prevzem.
2. Kontaktiranje agentov, ki sodelujejo pri prodaji obstoječih podjetij. Posredniki so lahko borznoposredniške družbe ali strukture investicijskega bančništva. Ko izbirate to pot do iskanja pravega podjetja, je pomembno vedeti, da lahko veliko število podjetij ustreza merilom, posredovanim posredniku, kar bo zapletlo postopek izbire.

Analiza izbranega ciljnega podjetja

Vse izbrane organizacije je treba natančno oceniti glede prihodnjih in trenutnih priložnosti.

Naloga te faze je določiti najdonosnejšo stranko za združitev ali prevzem. V ta namen se cilji nabavnega podjetja primerjajo z lastnostmi vsakega izbranega podjetja. Upoštevajo se tehnološki in tehnični viri, informacije o infrastrukturi in kapitalu podjetja.

1. Ugotavljanje pozitivnih dosežkov, ki jih je mogoče doseči z združitvijo ali prevzemom. Realno razumevanje možnega sinergijskega učinka v veliki meri določa uspešnost postopka reorganizacije podjetja. Posebna pozornost je namenjena izračunu priložnosti preoblikovanja podjetij: združevanje proizvodnih virov, distribucijskih kanalov, širjenje tržne geografije, zmanjšanje stroškov proizvodnje in dela, izmenjava tehnologij itd.
2. Identifikacija potenciala za izračun vrednosti s transformacijo podjetja. Potencial predlagane združitve je mogoče določiti s primerjavo ciljnega podjetja z vodilnimi v tem segmentu. Ne pozabite, da bo skozi spremembe moralo iti ne le prevzeto podjetje, ampak tudi sam kupec. Treba je narediti realne napovedi in po možnosti vse spremembe obrniti v ugodno smer.
3. Vrednotenje ciljnega podjetja. Ko pride do združitve podjetij, vrednost ciljnega podjetja tvorijo naslednje značilnosti: notranji viri (izračun denarnega toka v okviru združitve ali prevzema) in zunanji viri (povprečne tržne cene, primerjalna ocena podobnih transakcij) . Ko je določena finančna plat vprašanja, se odločitev oblikuje v primarni pogodbi, ki vsebuje tudi obrazložitev vsake faze združitvenega ali prevzemnega postopka. Nato se izvajajo ukrepi za dokončanje te transakcije (pogajanja z vladnimi protimonopolnimi strukturami, interne priprave podjetja na združitev, prepoznavanje virov integracije).
4. Preverjanje zanesljivosti ciljnega podjetja (skrbni pregled). Podatki, pridobljeni iz določenih virov, lahko vplivajo na oblikovanje vrednosti kupljenega podjetja, kar se bo odrazilo v dokumentu o nameri.

Sprejem sklepa o pripojitvi ali pripojitvi. Priprava akcijskega načrta

Izvedba vseh faz načrtovanega načrta ob upoštevanju novonastalih sprememb

Združevanje/prevzem podjetij je občutljiv in kompleksen proces, ki ga je težko speljati na enoten model. Kljub pomembnim izkušnjam ruskega in tujih trgov s to metodo prestrukturiranja podjetij številne organizacije ne dosežejo pozitivnega učinka, pričakovanega v času načrtovanja integracije. Uspeh takšnih poslov ni odvisen le od tega, kako vestno smo pristopili k načrtovanju in razdelitvi odgovornosti, temveč tudi od pravilne uporabe priložnosti, ki jih je odprla združitev. Negotovost, ki jo prinaša proces združevanja različnih gospodarskih enot, lahko povzroči izgubo dragocenih kadrov in pomembnih strank, povzroči nenačrtovane stroške in izgubo že pridobljenih tržnih pozicij.

Analiza rezultata transakcije

Po določenem času se analizira rezultat, dosežen z združitvijo oziroma prevzemom, in ugotovijo doseženi ali nedoseženi cilji s povezovanjem.

Posebnosti postopka združevanja in prevzema podjetij.

Dovoljenje zveznega protimonopolnega organa za izvedbo transakcije je potrebno, kadar:

• Skupna knjigovodska vrednost sredstev prevzemnika in družbe izdajateljice (ki se kupuje) je več kot 3 milijone rubljev:
• skupni prihodki reorganiziranih organizacij za leto pred preoblikovanjem znašajo več kot 6 milijonov rubljev;
• je prevzemna družba oziroma izdajatelj vpisana v register gospodarskih subjektov s tržnim deležem določenega izdelka/storitve nad 35 %.

Analiza učinkovitosti združitev in prevzemov podjetij

Obstaja mnenje, da bo združitev podjetij učinkovita, če preprosto izberemo podjetje iz progresivno razvijajočega se tržnega območja in ga pridobimo po razmeroma nizki ceni. Vendar je ta sodba napačna.

Analiza učinkovitega zaključka združitve ali prevzema vključuje preučitev mnogih trenutke:

• obračun denarnih prejemkov in izdatkov, obračun finančnega rezultata iz postopka pripojitve;
• določitev ne le ciljev združevanja podjetij, temveč tudi opredelitev strank, ki so za in proti integracijskemu poslu;
• oblikovanje problemov, ki so se pojavili pri izvedbi pripojitve na področju kadrov, davkov, zakonskih omejitev, težav pri računovodstvu;
• ob upoštevanju podlage, na kateri je bila združitev zaključena: prestrukturiranje podjetij na sovražni osnovi pogosto povzroči veliko več nepredvidenih stroškov kot transakcija na prostovoljni osnovi.

Pogosto so izhodišče za analizo učinkov poslovne integracije ocenjeni finančni dosežki ciljnega podjetja, ki vključujejo morebitno povečanje denarnega toka ali zmanjšanje stroškov. Nato se nastale diskontirane vrednosti primerjajo s stroški pridobitve. Nastala pozitivna razlika od predvidenega finančnega toka ciljnega podjetja in transakcijske vrednosti je opredeljena kot neto dobiček. Če je razlika negativna, je treba ponovno pretehtati odločitev o pripojitvenem poslu.

Za to primerjalno analizo je potrebno operirati z naslednjimi podatki:

• prihodnje povečanje kapitala ciljne družbe v prihodnosti;
• vrednost diskontne stopnje;
• stroški kapitala za določitev prihodnjega finančnega toka;
• realna cena ciljnega podjetja.

Pomanjkljivost te tehnike je, da prejete informacije ne ustrezajo vedno dejanskemu stanju.

Razlog za to je, da je določanje cene prevzetega podjetja subjektivno. Predvidena neto korist je lahko pozitivna ne zato, ker je imela združitev pozitiven vpliv na poslovanje, temveč zato, ker precenjuje dejanske prihodnje kapitalske dobičke ciljnega podjetja. Če pa bo napoved prenizka, bo neuspelo prestrukturiranje podjetij, ki je resnično potrebno in primerno, poslabšalo obstoječe poslovanje.

Pred transakcijo in njenim načrtovanjem je pomembno ugotoviti, iz katerih razlogov bo strošek združenih podjetij večji od cene za vsako pred transakcijo, izračunati ekonomičnost vseh koristi in stroškov.

Finančna korist (enak sinergijski učinek) se pojavi šele, ko vrednost ustanovljenega podjetja kot posledice združitve preseže vsoto vrednosti vseh matičnih podjetij pred transakcijo.

Analiza sinergijskega učinka in določanje njegove numerične vrednosti je ena najtežjih nalog pri preučevanju rezultatov združitve.

Ko so znane finančne koristi prihodnje transakcije, tj. njen sinergijski učinek, se preide na določitev ocenjenih finančnih stroškov, potrebnih za izvedbo načrta združitve.

Če je pogoj za nakup ciljnega podjetja takojšnji izračun njegove polne vrednosti, potem bodo stroški določeni kot razlika med vplačanim denarjem zanj in tržno ceno prevzetega podjetja.

Če predpostavimo, da je pri prevzemu ciljnega podjetja takojšnje plačilo njegove tržne vrednosti, potem lahko strošek prevzema podjetja določimo kot razliko med denarjem, plačanim zanj, in tržno vrednostjo podjetja.

Stroški, ki presegajo tržno vrednost podjetja, se izplačajo delničarjem prevzetega podjetja ali lastnikom podjetij v obliki bonusov. Pogosto koristi, ki jih prejme prevzeto podjetje, ne presegajo stroškov, ki jih ima prevzemno podjetje. To je posledica dejstva, da izvedbo transakcije vedno spremljajo plačila bankam, plačila za svetovanje, odvetniške stroške in stroške, ki padejo na pleča prevzemnika.

Razlika med vsemi zgoraj navedenimi koristmi in stroški je opredeljena kot neto sedanja vrednost.

Pozitivna vrednost tega kazalnika kaže na izvedljivost prihodnje transakcije.

Za oceno sinergijskega učinka združitve delniških družb bi bilo smiselno upoštevati obnašanje vlagateljev do delnic novonastale družbe. Če torej cena delnic prevzemne družbe po objavi dejstva o prihajajoči transakciji v medijih pade, lahko sklepamo, da vlagatelji dvomijo o koristih prihodnje združitve oziroma zakaj menijo, da je vrednost ciljne družbe za biti nerazumno napihnjen.

Upoštevati velja tudi, da ko se proda res dobro podjetje, se povpraševanje po njem poveča, proces nakupa in prodaje pa je bolj podoben dražbi, »kdo bo ponudil največ«. Premoč v takem boju lahko povzroči nepotrebne stroške.

• Reorganizacija pravne osebe: navodila po korakih

Kaj bi lahko vodilo združevanje podjetij?

Preoblikovanje gospodarskih subjektov, kot so združitve ali prevzemi, ima lahko različne učinke na prihodnje poslovanje podjetij, bodisi zagotavlja dodatne koristi bodisi zmanjšuje rezultate njihovega gospodarskega delovanja. Številne raziskave ugotavljanja neto sinergijskega učinka na podlagi izkušenj že prestrukturiranih podjetij po tej metodi kažejo povsem drugačne rezultate.

Tako po podatkih Mergers & Acquisitions Journal več kot 60 % vseh integracij ne upraviči finančnega vložka vanje. Revizijska mreža Price Waterhouse je preučila 300 združitev v prejšnjem desetletju in ugotovila, da je 57 % podjetij, ki so bila preoblikovana z združitvami ali prevzemi, poslovalo slabše od podobnih podjetij v isti panogi. Pogosto neuspešna izkušnja z združitvijo prisili podjetja, da se ponovno ločijo, da bi se vrnili na kazalnike, ki so bili doseženi med samostojnim upravljanjem.

Po mnenju analitikov lahko negativni učinek združitve podjetij nastane zaradi naslednjih razlogov:

• napačna ocena sposobnosti panoge ali ciljnega podjetja, izbranega za združitev;
• napaka pri izračunu finančnih sredstev, potrebnih za integracijo;
• napačni koraki v smeri združitve ali prevzema.

Napačna ocena sredstev in obveznosti prevzete družbe vodi do zmanjšanja sinergijskega učinka.

Tako bi lahko bil primer napačne ocene predpostavka o podcenjeni ravni stroškov, povezanih s povečanjem proizvodne zmogljivosti prevzetega podjetja ali z garancijskimi obveznostmi predhodno izdanega pokvarjenega izdelka. V primeru proizvodne združitve druga prevzemna družba oceni vplive prevzete proizvodnje na okolje. Najverjetneje bodo vsi stroški za odpravo negativnih posledic onesnaževanja v breme kupca.

Pogosto je napaka pri izračunu finančnih sredstev, potrebnih za integracijo, ovira pri doseganju načrtovanega rezultata združitve ali prevzema.

Napačen izračun prihodnjih stroškov je lahko precejšen. Tako je bila predvidena cena podjetja Rover 800 milijonov funtov, koncern BMW pa je na koncu stala 3,5 milijarde.

Napake v procesu združitve so povzročile neuspeh številnih združitvenih poslov.

Vodstvo in vodilni kadri niso vedno kos težavam, ki nastanejo po združitvi podjetij. Individualna narava proizvodnje, infrastrukture, notranjih korporativnih tradicij in računovodstva so pogosto nezdružljivi s podobnimi področji integriranega podjetja.

Na vrednost mnogih organizacij neposredno vpliva kakovost človeških virov, in sicer usposobljenost in stopnja strokovnosti vseh kadrov - od vodilnih do navadnih delavcev.

S spremembami v vodstvu se spreminjajo merila za ocenjevanje dela kadrov, načrtovanje karierne lestvice zaposlenih, spreminja se politika razdeljevanja financ. Vse to vpliva na psihološko razpoloženje ekipe in lahko spremeni tako odnose v podjetju kot neformalne povezave. Situacija, ko nekdanji lastnik podjetja, ki ima delež v podjetju, po volji združitve postane najeti delavec, negativno vpliva na delovni duh pomembnega dela zaposlenih in lahko vodi celo do izgube pomembnega dela. osebje. Položaj lahko reši le popolno zadovoljstvo nekdanjega lastnika z novim položajem in timsko delo celotne ekipe po posebej izdelanem načrtu.

Analiza izkušenj z združitvami in prevzemi številnih podjetij navaja dejstvo, da se pogosto izplača ne kupiti podjetja, ampak ga prodati.

Največje koristi delničarjev ciljnih družb v primerjavi z dobički lastnikov prevzemne družbe pojasnjujejo z dva razloga:

• prevzemno podjetje je pogosto veliko večje od ciljnega podjetja. V tem primeru bodo lastniki vsake družbe ob delitvi finančnega rezultata sinergije prejeli enake deleže prihodkov v denarju, odstotno pa bodo deleži delničarjev nove družbe bistveno manjši;
• spreminjanje procesa nakupa in prodaje organizacije v dražbo postane razlog, da so z vsakim novim kupcem ponudbe delničarjem kupljenih podjetij vedno boljše. Tako lastniki ciljne družbe prevzamejo večji delež dobička od prihajajoče združitve. Povečanje vrednosti podjetja, ki je naprodaj, je lahko tudi posledica taktike boja proti napadom.

Sodobna ekonomija včasih obravnava združevanje velikih podjetij (na primer cehov) kot suboptimizacijo.

Pomen te definicije na področju prestrukturiranja podjetij je naslednji. Strategija, usmerjena v krepitev znotrajpodjetniških vezi, vodi do tega, da se nakupno-prodajne transakcije izvajajo v "svojem" krogu. A to »njihovim« organizacijam ne preprečuje, da si same postavijo najugodnejšo ceno.

Učinek takšnih združitev je bodisi nerazumno visoka cena za produkt novoustanovljenega podjetja ali pa se običajna razprava o stroških spremeni v dolgotrajno razčiščevanje medsebojnih zahtevkov. Posledično je zaradi zapletenih odnosov znotraj velikih cehov težko in včasih nemogoče oblikovati cene, ki bodo zadovoljile podjetja na nasprotnih straneh sistema.

• Razlogi, zakaj se tudi konkurenčna podjetja združujejo v poslovne zveze

Zdravnik pove

Vitalij Vavilov, vodja projekta, Strategy Partners, Moskva

Skoraj edini način za ustvarjanje vrednosti v obdobju finančne nestabilnosti v državi je združitev, prevzem ali ustvarjanje zavezništva. Ti ukrepi, prvič, znižujejo vrednost premoženja, in drugič, združujejo sile za izsiljevanje razmer v času krize.

Lep primer tega je ameriško medicinsko podjetje LHC Group, ki je v pičlih šestih mesecih krize podvojilo svojo vrednost prav po zaslugi združitve. Shema zunanjega izvajanja je omogočila povečanje strukture skupine LHC za 8 skupnih podjetij v 6 mesecih, kar je pritegnilo zdravstvene ustanove kot partnerje. Zagotovljen promet strank je zmanjšal morebiten padec povpraševanja na minimum, posledične finančne koristi pa so omogočile prevzem dveh podjetij, ki bistveno širita obseg storitev. Skupina LHC je tako v času vsesplošne krize uspela ne le obdržati svoj položaj, temveč je tudi sama našla način za vlaganje v progresivni razvoj.

Ko si sami izbirate pot različnih vrst združevanja, je najpomembnejše, da vedno vidite končni cilj vsakega naslednjega koraka, ki naj bi na koncu rezultiral v pridobitvi dodatnih ugodnosti za vsakega udeleženca v integraciji.

Moja osebna opažanja kažejo, da so najuspešnejše vertikalne združitve. Pri tem bo glavna naloga izbrati podobno misleče podjetje z največjo konkurenčnostjo (na primer takšno, ki prodaja dobro prepoznavno blagovno znamko ali ima drugo privlačno ponudbo) ali takšno, ki deluje v dinamično razvijajoči se panogi. Zgodba o uspehu podjetij Hana Electronics (azijski proizvajalec elektronike) in Alaska Milk (filipinski proizvajalec mlečnih izdelkov) je odličen primer prav takšne strategije.