Investicijos 

Akcinė bendrovė yra valdoma. Akcinės bendrovės valdymo organai, jų kompetencija, formavimo tvarka. Vykdomųjų valdymo organų sudarymas ir veiklos nutraukimas

Būdingas akcinės bendrovės bruožas yra nuosavybės ir valdymo funkcijų pasiskirstymas nuosavybės teisių pluošte. Akcinės bendrovės savininkai yra akcininkai – akcijų savininkai. O šį turtą jų vardu valdo valdytojai – samdomi valdytojai, kurie nėra savininkai.

Ši aplinkybė lemia akcinės bendrovės valdymo specifiką. Pagal Rusijos įstatymus akcinės bendrovės valdymo sistema apima tris lygius.

AKCINĖS BENDROVĖS VALDYMAS.

Akcininkų susirinkimas yra aukščiausias akcinės bendrovės valdymo organas. Jame sprendžiami svarbiausi gamybiniai, finansiniai ir socialiniai klausimai (įmonės direktoriaus rinkimai, metinių veiklos rezultatų tvirtinimas, įmonės įstatų pakeitimai ir kt.). Sprendimai priimami balsų dauguma, o kiekviena akcija suteikia akcininkui vieno balso teisę. Todėl balsuojant akcininko nuomonė „pasveria“ pagal jo indėlį į kapitalą. Didelę įtaką įmonei turi akcininkas, savo rankose sukoncentravęs nemažą akcijų skaičių.

Taigi didelių akcinių bendrovių augimas prisidėjo prie samdomo darbo vadybos plitimo versle. Šioje bazėje XX a. įvyko vadybinė revoliucija. Tikroji galia didelėse įmonėse iš savininkų (kapitalistų) iš esmės perėjo į vadovus. Kitaip tariant, sprendimų priėmimo procese akcinėje bendrovėje smarkiai išaugo trečiojo lygmens – vykdomojo organo arba valdybos – vaidmuo.

Jeigu akcininkų susirinkimui pavedama spręsti įmonės strategines problemas, tai operatyvines (einamas) prižiūri vykdomoji institucija, kuriai atstovauja direktorius (generalinis direktorius) arba valdyba (direkcija).

Vykdomoji institucija formuojama iš samdomų vadovų. Svarbu atsiminti, kad net generalinis direktorius nėra įmonės savininkas, o tik darbuotojas. Kiekvienas iš vadovų yra tam tikros srities profesionalas: gamybos organizavimas, techninis vystymas, rinkodara, finansai ir kt. Akcininkams labai sunku kištis į daug specializuotų žinių reikalaujančią jo veiklą.

Kas verčia vadovus tiksliai vykdyti akcininkų valią? Kitaip tariant, kaip stebima vadovų veikla? Tam tikru mastu ši problema yra išspręsta organizaciniu požiūriu, nes egzistuoja antrasis valdymo lygis - direktorių valdyba.

Pagrindinė direktorių tarybos paskirtis – atlikti kontrolės funkciją. Direktorių valdyba yra atsakinga už įmonės reikalų tvarkymą ir atlieka tris pagrindines funkcijas:

  • 1) administracijos veiklos kontrolė;
  • 2) AB vykdomojo organo paskyrimas;
  • 3) pagrindinių strateginių sprendimų svarstymas ir priėmimas.

Į valdybą įeina išorės nariai (įmonėje nedirbantys asmenys – bankų, sandorio šalių atstovai, teisininkai ir kt.) ir vidaus nariai (įmonės darbuotojai, išrinkti iš jos administracijos tarybos). Direktorių valdyba stebi, kaip pildomi akcininkų pageidavimai ir nustato įmonės plėtros kryptį ilgam laikotarpiui.

Kitas būdas priversti vadovus dirbti akcininkų interesais – skatinimo už darbą sistema. Naudojamos premijos, kurių dydis priklauso nuo vadovų veiklos rezultatų. Dalis vadovų atlyginimo mokama jų įmonės akcijomis, o tai leidžia „vadovams ir akcininkams sėdėti vienoje valtyje“. Jeigu vadovas efektyviai valdo įmonę, vadinasi, ji dirba pelningai, atitinkamai didėja ir jam asmeniškai priklausančių akcijų kaina.

Veiksminga vadovo veiklos stebėsenos priemonė taip pat yra akcininkų galimybė „balsuoti kojomis“. Taigi savo įmonės veikla nusivylę akcininkai gali tiesiog parduoti jos akcijas. Didelio skaičiaus konkrečios įmonės akcijų atsiradimas rinkoje (akcijų pasiūlos padidėjimas) lemia jų vertės kritimą. Tai leidžia kitoms įmonėms juos pigiai supirkti ir perimti. Naujasis savininkas dažniausiai pakeičia ankstesnius vadovus, kurie neatliko savo pareigų.

Didelių įmonių privatizavimas visoje Rusijoje nepadarė jų veiklos efektyvios. Privatizavus įmones susidaręs valdžios trikampis savininko, direktoriaus ir darbuotojų asmenyje padalija prieštaraujančius kiekvienos iš trijų šalių interesus.

Savininko teisių teisėtumą užtikrina įstatymas. Akcijų turėjimas suteikia teisę kontroliuoti įmonės veiklą ir priimti reikiamus sprendimus. Tačiau ne visi išorės savininkai iš tikrųjų veikia kaip svarbūs savininkai ir atsižvelgia į įmonės interesus. Daugelis jų dėl kuponų pirkimo ar kitų (kartais apgaulingų) būdų beveik už dyką užvaldė įmonę ir stengiasi iš jos išpešti maksimalias pajamas per trumpiausią įmanomą laiką. Norėdami tai padaryti, jie parduoda turtą, nesirūpindami ilgalaikėmis akcinės bendrovės perspektyvomis.

Kita vertus, šiuolaikinėje Rusijoje dažnai pažeidžiamos net pačių sąžiningiausių savininkų teisės. Priešingai įstatymams, įmonės dažnai neatsižvelgia į „pašaliečių“ požiūrį, o išorės savininkai turi ginti savo teises daugelyje ieškinių.

Direktoriaus pareigų tvirtumą lemia tai, kad šiuolaikinėse Rusijos akcinėse bendrovėse jis turi praktiškai neribotas veiklos galias. Tai sukuria prielaidas lanksčiai įmonės veiklai sudėtingoje ir kintančioje šiuolaikinėje situacijoje. Direktorių korpuso kompetencijos lygis taip pat gana aukštas. Tai vienintelė socialinė klasė šalyje, turinti didelių pramonės šakų valdymo patirties.

Tačiau direktoriaus visagalybė gali pakenkti įmonei. Pereinamojoje ekonomikoje realiai kontroliuoti nesąžiningų vadovų veiksmus yra sunku arba iš viso neįmanoma. Nebūdamas savininkas, direktorius gali teikti pirmenybę asmeniniam praturtėjimui, o ne įmonės klestėjimui. Direktorių, parduodančių akcinės bendrovės, organizacijos ar privačių firmų turtą, siekdami apgaulės būdu pervesti lėšas iš akcinės bendrovės į savo einamąją sąskaitą, už kyšį nuvertinančių gatavos produkcijos kainas, išduodančių paskolas akivaizdžiai nepatikimoms įmonėms, pavyzdžiai. partneriai ir kt. plačiai paplitęs.

Darbo jėga yra pagrindinė įmonės varomoji ir varomoji jėga, būtent jie vykdo gamybinę veiklą. Komandos interesus labai dažnai pažeidžia kitos partijos. Paminkime, pavyzdžiui, darbo užmokesčio nemokėjimo, priverstinių nemokamų atostogų, atleidimo iš darbo nederinimo su profesinėmis sąjungomis praktiką. Tuo pačiu įmonės darbuotojų savanaudiškas interesas susiveda į norą gauti maksimalų atlyginimą, tačiau neužtikrina aukštos darbo kokybės, nes įmonės nesukūrė efektyvios darbuotojų motyvacijos.

Taigi tarp trijų pusių yra nesutvarkytas santykių pobūdis, trūksta interesų ir minčių vienybės. Dėl to šiuolaikinės Rusijos akcinės bendrovės turi nepriimtinai aukštas sandorių sąnaudas įmonės viduje, o tai trukdo joms efektyviai funkcionuoti.

Nepaisant sudėtingos padėties šiuolaikinėse Rusijos akcinėse bendrovėse, pagrįstas kompromisas tarp šalių vis dar įmanomas. Juk sėkmingai veikianti įmonė vienu metu įgyvendina:

  • · savininko interesai, nes jis gauna didelį pelną;
  • · direktoriaus korpuso interesus, nes aukščiausio lygio vadovai gauna didelius atlyginimus, dalį pelno ir kūrybinio pasitenkinimo individualiai;
  • · darbo jėgos interesus, nes užtikrinamas darbo vietų saugumas, reguliarus darbo užmokesčio mokėjimas ir priimtinas jo lygis.

Kaip rodo pasaulinė patirtis, norint įgyvendinti šį kompromisą organizaciniu požiūriu, būtina įmones perduoti į efektyvaus savininko rankas. Pagrindinės jo savybės yra šios:

  • 1) tikros galios buvimas,
  • 2) aukštas kompetencijos lygis;
  • 3) Asmeninių interesų sutapimas su įmonės interesais.

Rusijoje efektyvaus savininko problema vis dar neišspręsta. Tarp pagrindinių pretendentų į šį vaidmenį yra:

  • 1) strateginiai išorės interesai. Svarbiausios tokio investuotojo savybės (ir skirtumas nuo laikinojo savininko) yra pasirengimas investuoti į įmonę ir akcinės bendrovės operatyvinės veiklos kontrolės nustatymas (jos direktoriaus paskyrimas). Dažniausiai kaip strateginiai investuotojai veikia stambios įmonės, veikiančios toje pačioje pramonės šakoje kaip ir atitinkama UAB;
  • 2) pačios įmonės vadovai. Kai įmonės vadovybė vienu metu tampa didžiausiu jos akcininku, tai dažniausiai verčia ją vykdyti atsakingesnę politiką.

Akcinės bendrovės valdymas labai skiriasi nuo kitų nuosavybės formų įmonių valdymo.

Akcinės bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba ir vykdomasis organas – valdyba arba direkcija.

✓ Visuotinis akcininkų susirinkimas

Aukščiausias akcinės bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Akcinė bendrovė turi surengti ne mažiau kaip vieną ataskaitinį visuotinį akcininkų susirinkimą per metus, ne vėliau kaip iki kitų metų, einančių po ataskaitinio, liepos 1 d. Be to, bendrovė gali rengti neeilinius visuotinius susirinkimus.

Visuotinio akcininkų susirinkimo datą ir tvarką, akcininkų informavimo apie jo rengimą būdą, akcininkams teikiamos medžiagos (informacijos) rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui sąrašą nustato akcinės bendrovės stebėtojų taryba.

Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus tik į darbotvarkę įtrauktais klausimais. Klausimais, kurie nepriklauso išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti priimtas ir nesurengus paties susirinkimo balsuojant nedalyvaujant (vadinamoji apklausa). Šiuo atveju balsavime turi dalyvauti akcininkai, kuriems kartu priklauso ne mažiau kaip 75 procentai balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų. Ypatinga tvarka yra nustatyti akcininkų sąrašą, įvardijamą
turintis teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Šis sąrašas turi būti sudarytas remiantis akcininkų registru ne anksčiau kaip bendrovės stebėtojų tarybos sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dieną ir ne vėliau kaip likus 60 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Sąraše turi būti nurodytas savininko vardas, pavardė, kiekvienas akcininkas, jo adresas, taip pat duomenys apie jam priklausančių akcijų skaičių. Bet kuris akcininkas turi teisę pareikalauti, kad bendrovė peržiūrėtų šį sąrašą.

Pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą nustatytos formos skelbiamas spaudoje, taip pat išsiunčiamas kiekvienam akcininkui. Ruošdamiesi visuotiniam akcininkų susirinkimui, pastarieji gali susipažinti su metiniu pranešimu, revizijos komisijos išvada, įstatų pakeitimų ir papildymų projektais, kitais bendrovės dokumentais. Akcinė bendrovė privalo sudaryti sąlygas akcininkams susipažinti su šiais dokumentais.

Akcininkas ar akcininkų grupė, kuriems priklauso ne mažiau kaip vienas procentas akcinės bendrovės balsavimo teisę suteikiančių akcijų, ne vėliau kaip per 30 dienų nuo finansinių metų pabaigos gali įtraukti klausimus į būsimo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, siūlyti kandidatus į stebėtojų tarybą ir audito komisiją.

S Klausimai, kurie yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija:

Visuotinio akcininkų susirinkimo taisyklių tvirtinimas;

Įstatų pakeitimų ir papildymų darymas arba naujos redakcijos chartijos patvirtinimas;

Įmonės reorganizavimas, likvidavimas, likvidacinės komisijos paskyrimas, tarpinių ir galutinių likvidavimo balansų tvirtinimas;

Bendrovės stebėtojų tarybos kiekybinės sudėties nustatymas ir jos narių rinkimas bei įgaliojimų nutraukimas prieš terminą;

Didžiausio leidžiamų akcijų dydžio nustatymas; įstatinio kapitalo didinimas ar mažinimas;

Savų akcijų išpirkimas;

Akcinės bendrovės vykdomojo organo sudarymas (rinkimas, paskyrimas, priėmimas į darbą), jo įgaliojimų nutraukimas prieš terminą, jeigu įstatai nepriklauso stebėtojų tarybos kompetencijai;

Bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) narių rinkimai ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą; bendrovės auditoriaus patvirtinimas;

Įmonės metinių ataskaitų, balansų, pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimas, pelno ir nuostolių paskirstymas;

Sprendimo dėl akcininko pirmumo teisės pirkti vertybinius popierius, konvertuojamus į akcijas, nepanaudojimo priėmimas;

Akcijų skaidymas ir konsolidavimas;

Sudarant stambius sandorius, kurių objektas yra turtas, sudarantis daugiau kaip 50 procentų įmonės turto balansinės vertės, taip pat sandorių, kuriais yra palūkanos, sudarymas, jeigu įmokos už sandorį suma ir turto vertė sandorio dalykas viršija 5 procentus įmonės turto.

Akcinė bendrovė taip pat gali sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Jos turėjimo pagrindas gali būti stebėtojų tarybos sprendimas, audito komisijos, auditoriaus ar akcininkų, kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų, reikalavimai. Tokiu atveju susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 45 dienas nuo prašymo jį surengti pateikimo dienos.

Pastarieji gali dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime asmeniškai arba per savo atstovus. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra kvorumas tik tada, kai jame dalyvauja akcininkai, iš viso turintys daugiau kaip 60 procentų paskirstytų ir išleistų balsavimo teisę suteikiančių akcijų. Balsuojama visuotiniame akcininkų susirinkime, kaip taisyklė, vadovaujantis principu „akcija, suteikianti balsavimo teisę – vienas balsas“. Jeigu bendrovės akcininkų skaičius yra didesnis nei šimtas, balsuojama tik biuleteniais. Šiuo atveju sudaroma speciali balsų skaičiavimo komisija, kurios kiekybinę ir asmeninę sudėtį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas stebėtojų tarybos teikimu. s stebėtojų taryba

Bendrąjį akcinės bendrovės veiklos valdymą vykdo stebėtojų taryba (išskyrus klausimus, kurie yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija). Jeigu akcininkų – balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų savininkų – skaičius yra mažesnis nei 30, stebėtojų tarybos funkcijos gali būti pavestos visuotiniam bendrovės akcininkų susirinkimui.

Stebėtojų tarybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau jie negali būti vykdomojo organo nariais. Uždarosiose akcinėse bendrovėse, turinčiose daugiau kaip 500 balsavimo teisę turinčių akcininkų, stebėtojų tarybos narių skaičius negali būti mažesnis kaip septyni, o įmonėse, turinčiose daugiau kaip tūkstantį akcininkų - mažiau kaip devyni. Stebėtojų tarybos pirmininką renka valdybos nariai iš jos narių balsų dauguma. Asmenys, išrinkti į bendrovės stebėtojų tarybą, gali būti perrenkami neribotą skaičių kartų. Valstybės advokatas akcinėje bendrovėje, kurios valstybės dalis įstatiniame kapitale viršija 25 procentus, taip pat akcinės bendrovės valstybinio akcijų paketo patikėtinis (jo atstovas) yra ex officio priežiūros nariai. valdybos nariai ir jų nerenka visuotinis akcininkų susirinkimas.

Akcinės bendrovės stebėtojų tarybos kompetencija:

Nustatyti prioritetines įmonės veiklos sritis;

šaukti eilinius ir neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus;

Rengti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;

nustato akcininkų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo datą;

teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui spręsti įstatymų nustatytus klausimus, kurie priklauso išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai;

Didinti bendrovės įstatinį kapitalą didinant akcijų nominalią vertę įstatinių akcijų skaičiaus ir rūšių ribose, jeigu pagal bendrovės įstatus ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą tokia teisė suteikta tai;

Išduoti obligacijas ir vertybinius popierius, jei įmonės įstatuose nenumatyta kitaip;

Nustatyti turto rinkos vertę;

Įsigyti bendrovės išleistų akcijų, obligacijų ir kitų vertybinių popierių, jeigu tokią teisę jai suteikia įstatai;

Nustatyti vykdomajam organui mokamo atlyginimo ir kompensacijos dydį, jei tai nurodyta bendrovės įstatuose pagal jos kompetenciją;

Tvirtinti dokumentus, apibrėžiančius bendrovės valdymo organų veiklos tvarką;

Kurti įmonės filialus ir atidaryti atstovybes;

Kurti dukterines ir priklausomas įmonės įmones;

Sudaryti pagrindinius sandorius, susijusius su turto įsigijimu ir perleidimu, sandorius, kurie yra suinteresuoti. Stebėtojų tarybos posėdį šaukia jos pirmininkas

savo iniciatyva, stebėtojų tarybos, audito komisijos ar revizoriaus, vykdomojo organo nario, taip pat bendrovės įstatuose nustatytų asmenų prašymu. Stebėtojų tarybos posėdžio kvorumas yra nustatytas įstatuose, tačiau turi būti ne mažesnis kaip 75 procentai valdybos narių. Stebėtojų tarybos sprendimai priimami dalyvaujančių narių balsų dauguma.

Funkcijų paskirstymą tarp stebėtojų tarybos narių kiekvienam valdybos nariui atlieka pirmininkas. Tokiu atveju atlygio dydį kiekvienam valdybos nariui gali nustatyti ir visuotinis akcininkų susirinkimas asmeniškai.

Stebėtojų tarybos nariai laikomi turinčiais asmeninių finansinių interesų, jeigu jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai,
tya, seserys ir visi filialai:

yra sandorio šalis arba dalyvauja jame kaip atstovas ar tarpininkas;

Turėti dvidešimt ir daugiau procentų juridinio asmens, kuris yra sandorio šalis arba dalyvauja jame kaip atstovas ar tarpininkas, akcijų (akcijų);

S Vykdomoji institucija

Akcinės bendrovės einamosios veiklos valdymą vykdo jos vykdomasis organas, kuris gali būti individualus (direktorius) arba kolegialus (valdyba, direkcija). Jeigu valdymą vienu metu vykdo ir individualūs, ir kolegialūs organai, bendrovės įstatuose turi būti numatyta kiekvieno iš jų kompetencija. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu vykdomojo organo įgaliojimai pagal sutartį gali būti perduoti komercinei organizacijai (valdymo įmonei) arba individualiam verslininkui (vadovui).

Kiekybinę vykdomojo organo sudėtį nustato stebėtojų taryba, remdamasi visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka priimta administracinių ir ūkinių išlaidų sąmata ir jos ribose. Vykdomąją organą gali sudaryti vykdomosios institucijos vadovo pavaduotojas, vyriausiasis buhalteris, vyriausiasis inžinierius, pagrindinių gamybos padalinių vadovai. Vykdomosios institucijos vadovą ir personalą skiria stebėtojų taryba, o sprendimas priimamas paprasta balsų dauguma. Tarp vykdomojo organo ir stebėtojų tarybos pirmininko pasirašoma sutartis, kurioje apibrėžiamos šalių teisės ir pareigos.

Bendrovės vykdomojo organo kompetencija apima visus einamosios bendrovės veiklos valdymo klausimus, išskyrus tuos, kurie yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo ir stebėtojų tarybos kompetencija.

Pagrindinės akcinės bendrovės vykdomojo organo vadovo pareigos:

Įgyvendinimas pagal savo kompetenciją esamą valdymą

visuomenės veiklą, užtikrinant jos efektyvumą ir tvarumą

Visuotinio susirinkimo ir stebėtojų tarybos sprendimų vykdymo organizavimas;

Efektyvios sąveikos tarp gamybos padalinių užtikrinimas;

Įmonės sutartinių įsipareigojimų užtikrinimas;

Pelno užtikrinimas tokiais kiekiais, kurie yra būtini gamybai ir socialinei sferai plėtoti;

Visuomenės raidos programų ir verslo planų rengimo valdymas, jų įgyvendinimo organizavimas ir kontrolė;

Teisės aktų laikymosi užtikrinimas įmonės veikloje; buhalterinės apskaitos ir atskaitomybės organizavimo, tinkamos būklės ir patikimumo įmonėje užtikrinimas, metinio pranešimo ir kitų finansinių ataskaitų pateikimas atitinkamoms institucijoms, taip pat akcininkams ir kreditoriams siunčiama informacija apie bendrovės veiklą;

Bendrovės kolegialaus vykdomojo organo posėdžių organizavimas, dokumentų pasirašymas bendrovės vardu;

Personalo atranka ir įdarbinimas, darbo ir technologinės drausmės palaikymas;

Socialinių garantijų laikymosi ir įmonės darbuotojų darbo apsaugos užtikrinimas;

Visų akcininkų teisių gauti galiojančių teisės aktų numatytą informaciją, dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kaupti ir mokėti dividendus laikymasis.

Vykdomosios institucijos vadovas viską sprendžia savarankiškai

bendrovės veiklos klausimais, išskyrus klausimus, priklausančius išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo ir stebėtojų tarybos kompetencijai. Jis turi teisę:

Neturėdamas įgaliojimo veikti akcinės bendrovės vardu, atstovauti jos interesams santykiuose su kitomis organizacijomis, sudaryti sutartis ir sutartis, įskaitant darbo sutartis;

Išduoti įgaliojimus;

Atidaryti einamąsias ir kitas sąskaitas bankuose;

Leisti įsakymus ir nurodymus, kurie yra privalomi visiems jam pavaldiems darbuotojams;

Patvirtinti darbuotojus ir įdarbinti juos. Vykdomojo organo posėdžiai vyksta pagal poreikį, bet ne rečiau kaip kartą per mėnesį. Vykdomoji institucija vidiniame posėdyje preliminariai aptaria stebėtojų tarybai pateiktus svarstyti klausimus.

Akcinės bendrovės veiklos valdymas yra susijęs su specialia stebėtojų tarybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo vykdoma stambesnių, taip pat suinteresuotų sandorių vykdymo kontrole.

Pagrindiniai sandoriai yra: sandoris arba keli tarpusavyje susiję sandoriai, susiję su turto įsigijimu ar perleidimu, kurių vertė didesnė kaip dvidešimt penki procentai turto balansinės vertės (išskyrus sandorius, sudarytus vykdant įprastinę verslo veiklą);

sandoris ar keli tarpusavyje susiję sandoriai, susiję su paprastųjų arba į paprastąsias akcijas konvertuojamų privilegijuotųjų akcijų, sudarančių daugiau kaip dvidešimt penkis procentus bendrovės anksčiau platintų paprastųjų akcijų, platinimo.

Turto, kuris yra stambaus sandorio objektas, vertę nustato akcinės bendrovės stebėtojų taryba. Sprendimas atlikti stambų sandorį, kurio objektas yra turtas, kurio vertė yra nuo 25 iki 50 procentų bendrovės turto balansinės vertės, priimamas stebėtojų tarybos sprendimu vienbalsiai. Jeigu valdybos nariai nesusitaria vieningai, klausimas gali būti teikiamas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Sprendimas atlikti stambų sandorį, kurio objektas yra turtas, kurio vertė didesnė kaip 50 procentų bendrovės turto buhalterinės vertės, priimamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, 3–3 d. ketvirčio susirinkime dalyvaujančių akcininkų – balsavimą suteikiančių akcijų savininkų balsų dauguma.

Veidai; Bendrovės sandoriu suinteresuoti bendrovės stebėtojų tarybos nariai, asmuo, einantis pareigas kituose bendrovės valdymo organuose, akcininkai, kuriems kartu su priklausoma dukterine įmone priklauso 20 procentų ir daugiau balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų, jeigu šie asmenys jų sutuoktiniai, tėvai, vaikai, broliai, seserys ir jų filialai:

yra tokio sandorio šalis arba dalyvauja jame kaip atstovas ar tarpininkas;

Turėti 20 ir daugiau procentų juridinio asmens, kuris yra sandorio šalis arba dalyvauja jame kaip atstovas ar tarpininkas, akcijų (akcijų);

Eiti pareigas juridinio asmens, kuris yra sandorio šalis arba dalyvauja jame kaip atstovas ar tarpininkas, valdymo organuose.

Sprendimą sudaryti akcinės bendrovės sandorį, kuriuo yra suinteresuota, priima stebėtojų taryba stebėtojų tarybos narių, nesuinteresuotų jo užbaigimu, balsų dauguma. Jeigu mokėjimo už sandorį suma ir turto, kuris yra sandorio objektas, vertė viršija 5 procentus bendrovės turto: ir jeigu sandoris ar keli tarpusavyje susiję sandoriai yra balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų ar kitų vertybinių popierių platinimas, konvertuojamų į balsavimo teisę turinčias akcijas, kurių suma viršija penkis procentus anksčiau išleistų balsavimo teisę turinčių akcijų ir yra suinteresuota šiais sandoriais
svarbą, tuomet sprendimą dėl jų priima visuotinis akcininkų – balsavimą suteikiančių akcijų savininkų susirinkimas sandoriu nesuinteresuotų akcininkų balsų dauguma. Reikėtų nepamiršti, kad bendrovės stebėtojų taryba ar visuotinis akcininkų susirinkimas gali pripažinti negaliojančiu sandorį, kuriuo buvo suinteresuota. Šiuo atveju suinteresuotas asmuo privalo atlyginti įmonei jo padarytus nuostolius įmonei.

Stebėtojų tarybos, vienasmenio vykdomojo organo nariai ir kolegialaus vykdomojo organo nariai, taip pat valdymo organizacija atsako akcinei bendrovei už jai padarytą žalą dėl jų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. funkcijas, visiškai atlyginti už akcinei bendrovei padarytą žalą. Stebėtojų tarybos ir vykdomojo organo nariai, kurie nedalyvavo balsavime arba balsavo prieš sprendimą, dėl kurio bendrovė patyrė nuostolių, yra atleidžiami nuo atsakomybės.

Kaip jau minėta, Uzbekistane didelė dalis akcinių bendrovių buvo įsteigta valstybinių įmonių pagrindu dėl privatizavimo. Šiose įmonėse tam tikra dalis (dažniausiai 25 proc.) akcijų priklauso valstybei.

Siekiant užtikrinti valstybės interesus, efektyviausią tokių akcinių bendrovių kontrolę ir valdymą, atitinkami valstybei priklausančių akcijų paketai gali būti perduoti patikėjimo valdymui juridiniams ir fiziniams asmenims. Kitas būdas kontroliuoti įmonių, turinčių valstybės akcijų dalį (kur valstybės dalis viršija 25 procentus), veiklą – joms skirti valstybės advokatus.

Įmonės, kurių valstybiniai akcijų paketai turi būti perduoti patikos valdymui, nustatomi specialiais Uzbekistano vyriausybės sprendimais. Valstybiniai akcijų paketai, dėl kurių nėra Vyriausybės sprendimų, perduodami Valstybės turto komiteto patikėjimo teisei valdyti. Valstybiniai akcijų paketai patikėjimo valdymui gali būti perduodami juridiniams ir fiziniams asmenims, jeigu šie asmenys turi reikiamos patirties rinkodaros ir valdymo srityje.

Patikėtinį skiria ir atitinkamą patikėjimo valdymo sutartį su juo sudaro valstybės vardu Valstybės turto komitetas Vyriausybės sprendimu, pats Valstybės turto komitetas arba 2015 m. tai. Valstybės paketo perdavimas vykdomas
sudarytos patikos valdymo sutarties pagrindu pervedant akcijas Valstybinio turto komiteto vardu į patikėtinio „depo“ sąskaitą. Sutartis paprastai sudaroma iki 5 metų laikotarpiui. Valdymui perduoto akcijų paketo vertė yra apskaitoma patikėtinio nebalansinėse sąskaitose nominalia verte. Jie taip pat moka už perleistų akcijų saugojimo depozitoriumo paslaugas. Akcinės bendrovės valstybinio akcijų paketo patikėtinis ex officio yra akcinės bendrovės stebėtojų tarybos narys ir jo nerenka ar perrenka visuotinis akcininkų susirinkimas. Jis taip pat yra visuotinio akcininkų susirinkimo prezidiumo narys. Patikėtinis turi teisę pagal įstatymą ir sutarties sąlygas atlikti visus teisėtus ir faktinius veiksmus, susijusius su patikėjimo valdymui gautu valstybiniu akcijų paketu, išskyrus jo perleidimą ir panaudojimą kaip užstatą; naudoti visus savo, kaip stebėtojų tarybos nario ir visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvio, įgaliojimus; įstatymų numatytais atvejais, įsigyjant valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas, jai perduotas patikėjimo teisei valdyti, atlyginama pagal sutarties sąlygas.

Patikėtinis įpareigotas atstovauti valstybės interesams konkrečioje akcinėje bendrovėje, vykdyti veiklą, kuria siekiama didinti gamybos efektyvumą, rinkos vertę ir akcijų likvidumą, skatinti asortimento plėtimą ir produkcijos kokybės gerinimą, reikalauti pašalinti valstybės interesų pažeidimus, susijusius su valstybiniu akcijų paketu, užtikrinti tikslinį dividendų valstybei priklausančių akcijų panaudojimą valdomos akcinės bendrovės rekonstrukcijai ir techninei pertvarkymui. Jeigu akcinė bendrovė tampa skolinga privalomų įmokų į biudžetą, darbo užmokesčio, taip pat pablogėjus įmonės finansinei ir ekonominei padėčiai, patikėtinis privalo reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, perrinkti akcinės bendrovės stebėtojų tarybos ir vykdomojo organo narius. Patikėtinis turi kas ketvirtį už savo veiklą atsiskaityti Valstybės turto komitetui ir Finansų ministerijai, kurie prižiūri, kaip tinkamai vykdomos patikėjimo valdymo sutartys, įmonių finansinė ir ekonominė būklė.

Patikėtinio veiklą prižiūri Valstybės turto komitetas, kuris iš pastarojo gauna informaciją ir ataskaitas apie
akcinės bendrovės veiklą, reiškia reikalavimus įvykdyti sutarties sąlygas, atlyginti turtinę žalą ir negautą pelną pažeidus valdymo sutartį, jeigu patikėtinis neįrodo, kad šie nuostoliai atsirado dėl nenugalimos jėgos. Valstybės turto komitetas savo ruožtu įpareigotas perduoti patikėtiniui visus dokumentus ir informaciją, reikalingus patikėjimo valdymo sutartimi prisiimtoms prievolėms ir teisėms įgyvendinti, teikti pagalbą valdant įmonę.

Valstybės advokatus akcinėse bendrovėse, užimančiose vadovaujančias pareigas respublikos ūkio struktūroje, kurių sąrašas sudaromas Vyriausybės sprendimu, skiria Komisija prie Uzbekistano Respublikos Ministro Pirmininko 2007 m. Valstybės turto komitetas. Kitose akcinėse bendrovėse, kuriose valstybės turto dalis įstatiniame kapitale viršija 25 procentus, valstybės advokatus ministrų kabineto kompleksų siūlymu skiria Valstybės turto komiteto valdyba.

Vyriausybės advokato funkcijos labai panašios į patikėtinio funkcijas ir užduotis. Jis yra įgaliotas valstybės atstovas akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ir stebėtojų taryboje, yra stebėtojų tarybos narys ex officio, visuotinio akcininkų susirinkimo prezidiumo narys.

Valstybės advokatai skiriami 5 metų laikotarpiui iš asmenų, turinčių ekonominių žinių ir patirties atitinkamoje ūkio srityje. Pagrindinės jų užduotys yra šios:

Ginti valstybės, kaip akcininkės, interesus, užtikrinti valstybės turto saugumą ir racionalų naudojimą akcinėse bendrovėse;

pagalbos teikimas tobulinant finansinę ir ūkinę veiklą, tobulinant valdymą ir rinkodarą, parama po privatizavimo;

Užtikrinti tikslinį dividendų iš valstybės akcijų paketo panaudojimą įmonės rekonstrukcijai ir techninei pertvarkymui bei kitoms Vyriausybės nustatytoms užduotims;

Priemonių, kurių imamasi siekiant užkirsti kelią skolų biudžetui atsiradimui ir įmonės ekonominės būklės pablogėjimui, stebėjimas;

Kontrolės, kaip akcinė bendrovė laikosi akcininkų teisių, darbo teisės aktų ir kt., organizavimas.

Valstybės advokatas negali būti kitų akcininkų atstovu akcinės bendrovės valdymo organuose be ministrų kabineto sutikimo.

Plačiau tema 19 SKYRIUS. AKCINĖS BENDROVĖS VALDYMAS:

  1. 16 SKYRIUS. AKCINĖS BENDROVĖS BENDRIEJI ORGANIZACINIAI PAGRINDAI
  2. V skyrius. Investicijų Rusijos Federacijoje teisinio reguliavimo sistema
  3. 2. Šiuolaikinių AKCINIŲ BENDROVIŲ TEISINIS STATUSAS Rusijoje
  4. § 2.4. Verslo įmonių valdymo organų narių civilinės atsakomybės draudimas.
  5. 6 skyrius. Verslo įmonės valdymo ir veiklos organizavimas
  6. § 1. Korporatyvinių informacinių teisinių santykių samprata ir teisinė prigimtis verslo įmonių veikloje

Įstatymais apibrėžti akcinės bendrovės valdymo organai

Rusijos teisinė akcinės bendrovės valdymo sistema buvo sukurta remiantis Vakarų teisės aktais. Įmonių valdymas – tai akcininkų pasirinktas savivaldos būdas, pagrįstas organizacinių, teisinių ir ekonominių priemonių visuma.

Įstatymų nustatyta tvarka akcinėje bendrovėje gali būti sudaromi šie valdymo organai:

    Visuotinis akcininkų susirinkimas;

    direktorių taryba (stebėtojų taryba);

    vienasmenis vykdomasis organas (generalinis direktorius);

    kolegialus vykdomasis organas (vykdomoji direkcija, valdyba);

    revizijos komisija (revizorius).

Akcinės bendrovės valdymo struktūros pasirinkimas. Atsižvelgiant į priklausomybę nuo išvardytų galimų akcinės bendrovės valdymo organų derinio, gali būti suformuota vienokia ar kitokia specifinė jos valdymo struktūra.

Valdymo struktūros pasirinkimas yra svarbus etapas kuriant akcinę bendrovę. Teisingas jo pasirinkimas leidžia sumažinti konfliktinių situacijų tarp vadovybės ir akcininkų, tarp akcininkų grupių tikimybę bei padidinti valdymo sprendimų efektyvumą. Šiuo atveju akcinės bendrovės steigėjai turi tam tikrą pranašumą prieš kitus akcininkus. Pasirinkę „teisingą“ valdymo struktūrą, jie gali priartinti savo teisių lygį prie savo interesų lygio. Tuo pačiu metu bet kokia pasirinkta akcinės bendrovės valdymo struktūra nebus „amžina“ ir gali būti pakeista akcininkų. Svarbiausia, kad akcinės bendrovės valdymas atitiktų jos mastą ir sprendžiamų užduočių pobūdį.

Įstatyme nustatyta galimybė derinti tam tikrus valdymo lygius leidžia akcininkams pasirinkti tinkamiausią schemą priklausomai nuo akcinės bendrovės dydžio, kapitalo struktūros ir konkrečių verslo plėtros tikslų.

Pagrindinės akcinės bendrovės valdymo galimybės

Praktikoje dažniausiai gali būti naudojami keturi akcinės bendrovės valdymo variantai, pateikti toliau pateiktuose paveiksluose.

Visuose akcinės bendrovės valdymo variantuose reikės turėti du valdymo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį vykdomąjį organą, taip pat vieną kontroliuojantį valdymo organą – audito komisiją. Kadangi revizijos komisijos uždavinys bus kontroliuoti įmonės finansinę ir ūkinę veiklą, ji tradiciškai nelaikoma tiesioginiu akcinės bendrovės valdymo organu. Tuo pačiu metu efektyvus valdymas negali būti užtikrintas be patikimos kontrolės sistemos.

Akcinės bendrovės valdymo galimybių skirtumas lems tam tikru individualių ir kolegialių valdymo organų deriniu.

Verta pasakyti – išbaigta trijų pakopų akcinės bendrovės valdymo struktūra.Ši valdymo struktūra gali būti naudojama visose akcinėse bendrovėse. Pažymėtina, kad jis pasižymi tuo, kad leidžia sustiprinti akcininkų kontrolę dėl akcinės bendrovės vadovybės veiksmų.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymą kolegialaus vykdomojo organo (valdybos) nariai negali sudaryti daugiau kaip ketvirtadalį bendrovės valdybos sudėties.

Asmuo, atliekantis vienasmenio vykdomojo organo funkcijas, negali vienu metu būti bendrovės valdybos pirmininku.

Apskritai vadovybė, kuriai atstovauja generalinis direktorius ir valdyba, negali gauti daugumos direktorių valdyboje (stebėtojų taryboje), o tai padidina šio valdymo organo įtaką.

Kredito įstaigoms, įsteigtoms akcinės bendrovės forma, ši valdymo forma bus privaloma. Remiantis str. 11.1 Federalinis įstatymas Nr. 82-FZ „Dėl federalinio įstatymo „Dėl bankų ir bankinės veiklos“ pakeitimų ir papildymų“ kredito organizacijos valdymo organai bus visuotinis steigėjų susirinkimas, direktorių valdyba, vienintelis vykdomasis organas ir kolegialus vykdomasis organas (5 pav.).

5 pav

Tokia akcinės bendrovės valdymo organizavimo forma labiausiai tinka didelėms akcinėms bendrovėms, turinčioms daug akcininkų.

Sutrumpinta trijų pakopų akcinės bendrovės valdymo struktūra(6 pav.) Beje, ši struktūra, kaip ir pirmoji, gali būti naudojama bet kuriose akcinėse bendrovėse. Pažymėtina, kad jame nėra numatytas kolegialaus vykdomojo organo steigimas ir nėra nustatyta jokių apribojimų įmonių vadovų dalyvavimui valdyboje. Jame numatytos tik generalinio direktoriaus pareigos, kurių įtaka tiek bendrovės valdymui, tiek valdybai didėja, nes jis iš esmės vienas vykdo einamąjį akcinės bendrovės valdymą.

Ši forma bus labiausiai paplitusi akcinės bendrovės valdymo struktūra, nes ji leidžia optimaliai subalansuoti kontrolės ir vykdomojo valdymo organus.

Jei akcinės bendrovės įstatuose vykdomųjų organų formavimas yra valdybos kompetencija, tai direktorių valdyba ir jos pirmininkas turi galimybę vykdyti griežtą bendrovės vykdomųjų organų kontrolę. Ši parinktis labiau tinka stambiems akcininkams, kurie turi kontrolinį akcijų paketą, nes leidžia, tiesiogiai nedalyvaujant einamuosiuose reikaluose, patikimai kontroliuoti bendrovės vykdomuosius organus.

6 pav

7 pav

Tokia valdymo struktūra naudojama uždarosiose akcinėse bendrovėse, turinčiose didelę apyvartą ir turtą.

Sutrumpinta dviejų pakopų akcinės bendrovės valdymo struktūra. Beje, ši struktūra, kaip ir ankstesnė, gali būti naudojama tik akcinėse bendrovėse, kuriose akcininkų skaičius mažesnis nei 50. Verta paminėti, kad ji būdinga mažoms akcinėms bendrovėms, kuriose tipiška situacija būtų tada, kai generalinis direktorius yra ir pagrindinis įmonės akcininkas, Todėl pasirenkama paprasčiausia kontrolės struktūra (8 pav.).

8 pav

75. Įmonės valdymo organizacinė struktūra.

1. Aukščiausias akcinės bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas.

Išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija apima:

1) bendrovės įstatų keitimas, įskaitant įstatinio kapitalo dydžio keitimą;

2) bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) ir audito komisijos (auditoriaus) narių rinkimai ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą;

3) bendrovės vykdomųjų organų sudarymas ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą, jeigu bendrovės įstatuose šių klausimų sprendimas nėra įtrauktas į valdybos (stebėtojų tarybos) kompetenciją;

4) bendrovės metinių ataskaitų, balansų, pelno (nuostolio) ataskaitų tvirtinimas ir pelno ir nuostolių paskirstymas;

5) sprendimas dėl įmonės reorganizavimo ar likvidavimo.

Į Akcinių bendrovių įstatymą gali būti įtrauktas ir kitų išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų sprendimas.

Klausimai, įstatymų priskirti išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, negali būti perduoti jiems spręsti bendrovės vykdomiesiems organams.

2. Įmonėje, kurioje yra daugiau kaip penkiasdešimt akcininkų, sudaroma direktorių taryba (stebėtojų taryba).

Jeigu sudaroma direktorių taryba (stebėtojų taryba), bendrovės įstatuose pagal Akcinių bendrovių įstatymą turi būti apibrėžta jos išimtinė kompetencija. Klausimai, pagal įstatus priskirti išimtinei direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai, negali būti perduoti jiems spręsti bendrovės vykdomiesiems organams.

3. Bendrovės vykdomasis organas gali būti kolegialus (valdyba, direkcija) ir (ar) vienasmenis (direktorius, generalinis direktorius). Jis vykdo einamąjį bendrovės veiklos valdymą ir yra atskaitingas valdybai (stebėtojų tarybai) ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Bendrovės vykdomojo organo kompetencija apima visų klausimų, kurie nėra išimtinė kitų bendrovės valdymo organų kompetencija, kaip nustatyta įstatyme ar bendrovės įstatuose, sprendimas.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bendrovės vykdomojo organo įgaliojimai pagal sutartį gali būti perduoti kitai komercinei organizacijai arba individualiam verslininkui (vadovui).

4. Akcinės bendrovės valdymo organų kompetenciją, taip pat sprendimų priėmimo ir kalbėjimo bendrovės vardu tvarką pagal šį kodeksą nustato Akcinių bendrovių įstatymas ir bendrovės įstatai. .

5. Akcinė bendrovė, pagal šį kodeksą ar Akcinių bendrovių įstatymą įpareigota viešai susipažinti šio kodekso 97 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus, privalo kasmet samdyti profesionalų auditorių, nesusijusį su turtu. interesus, siekdama patikrinti ir patvirtinti metinių finansinių ataskaitų teisingumą.draugija ar jos nariai.

Akcinės bendrovės, įskaitant neprivalončią viešai skelbti šių dokumentų, veiklos auditas turi būti atliekamas bet kuriuo metu akcininkų, kurių bendra įstatinio kapitalo dalis yra dešimt ar daugiau procentų, prašymu.

Akcinės bendrovės veiklos audito atlikimo tvarką nustato įstatymas ir bendrovės įstatai.

civilinė akcinė bendrovė

Juridinio asmens organas yra juridinio asmens dalis, kurią sudaro vienas asmuo arba asmenų grupė, veikianti pagal įstatymų, kitų teisės aktų ir steigimo dokumentų nustatytą kompetenciją, formuojantį ir išreiškiantį juridinio asmens valią.

Pagal formavimo būdą galima išskirti renkamus ir skiriamus organus. Į renkamus organus įeina bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) ir audito komisija. Kalbant apie bendrovės vykdomuosius organus, tai, analizuojant LR BK 2 str. Akcinių bendrovių įstatymo 69 str., darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas (arba valdyba, jei įstatuose tai priklauso jos kompetencijai) turi teisę tiek skirti, tiek rinkti kolegialaus vykdomojo organo narius ir vienintelį. vykdomoji institucija.

Šio klasifikavimo kriterijaus pažeidžiamumas yra tas, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti priskirtas nei renkamam, nei skiriamam organui. Paprastai visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja akcininkai ir jų atstovai.

Pagal į juos įtrauktų sprendimų priėmėjų skaičių išskiriami individualūs ir kolegialūs organai. Atskirų organų ypatumas yra tas, kad juos sudaro vienas asmuo, kuris savarankiškai (žinoma, savo kompetencijos ribose) priima ir (ar) vykdo sprendimą. Be to, vienintelis kūnas visada yra tik individas. Akcinėje bendrovėje vieninteliai organai yra vykdomasis organas ir auditorius. Kolegialų organą sudaro grupė asmenų, kurie įstatymų ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka priima sprendimus kolektyviai bendrai diskutuodami. Kaip rašoma literatūroje, kolegialaus organo skiriamieji bruožai yra šie: jį turi sudaryti ne mažiau kaip du nariai, į kolegialius organus įtraukti asmenys paprastai yra renkami. Kolegialūs organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba (stebėtojų taryba), kolegialus vykdomasis organas, audito komisija.

Valdymo organai valdymą vykdo teisinėmis formomis, t.y. Būtent jie akcinės bendrovės (o ne įmonės) vardu atlieka juridinę reikšmę turinčius veiksmus (priima vietinius aktus, sudaro sutartis ir pan.). D.V. Tačiau Lomakinas pažymi, kad kai kuriais atvejais valdymo organai gali vykdyti kontrolę neteisinėmis formomis. Kalbame apie kai kuriuos bendrovės vykdomųjų organų ir direktorių valdybos veiksmus D. V. Lomakinas. Akcininko teisiniai santykiai. M.: Statutas. 2011. P.109.

Akcinės bendrovės valdymo organai savo ruožtu gali būti skirstomi į aukščiausius organus, bendruosius valdymo organus ir vykdomuosius organus.

Pagal 1 str. Akcinių bendrovių įstatymo 47 str., aukščiausias valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrąjį bendrovės veiklos valdymą vykdo akcinės bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) (AB įstatymo 64 str. 1 d.).

Kontrolės įstaigas reikėtų skirti nuo valdymo organų. Rusijos akcinėse bendrovėse kontrolės organai yra bendrovės audito komisija (auditorius), kuri kontroliuoja įmonės finansinę ir ūkinę veiklą (AB įstatymo 85 str. 1 p.).

Mūsų nuomone, revizijos komisija turėtų būti priskiriama bendrovės organui, nes ji, būdama bendrovės dalimi, daro įtaką juridinio asmens valios formavimo procesui. Pagal tai, ar jų buvimas akcinėje bendrovėje yra privalomas, galime atskirti privalomus organus ir organus, sukurtus pačios įmonės nuožiūra. Privalomieji organai visų pirma apima visuotinį akcininkų susirinkimą. Išimtis yra akcinės bendrovės, kurių visos akcijos priklauso vienam asmeniui. Šiuo atveju, žinoma, nėra visuotinio susirinkimo (nes pats terminas „susirinkimas“ reiškia, kad dalyvauja bent du dalyviai). Įmonėse, kuriose yra vienas akcininkas, sprendimus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklausančiais klausimais šis akcininkas priima individualiai (AB įstatymo 47 straipsnio 3 punktas).

Įmonėje, kurioje yra penkiasdešimt ir daugiau akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, turi būti sudaryta valdyba (stebėtojų taryba). Tose bendrovėse, kuriose akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų skaičius yra mažesnis nei penkiasdešimt, valdyba negali būti sudaroma. Šiuo atveju valdybos funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas.

Apskritai, apibūdindami Rusijos akcinės bendrovės valdymo organų struktūrą, galime išskirti šiuos bruožus Dolinskaya V.V., Vasin I.A. Apie akcinių bendrovių vykdomųjų organų kompetencijos ryšį // Rusijos įstatymai: patirtis, analizė, praktika. 2010. Nr. 7...

  • 1. Teisės aktai aiškiai paskirsto kompetenciją tarp įvairių valdymo organų. Organams suteikiami įgaliojimai spręsti tuos klausimus, kurie negali būti pavesti kitiems bendrovės organams (AB įstatymo 2, 3 punktai, 48 str. 2 p., 65 str. 2 p., 69 str.).
  • 2. Sprendimų priėmimo mechanizmą nustato ne tik įstatymai ir kiti teisės aktai, bet ir įmonės vidaus dokumentai. Tai: įstatai, visuotinio akcininkų susirinkimo nuostatai arba jo nuostatai, direktorių valdybos nuostatai, vykdomojo organo nuostatai ir kt.
  • 3. Įvairių akcinių teisinių santykių dalyvių dalyvavimo faktas reikalauja užtikrinti jų teises ir interesus įmonės valdymo procese. Akcininkų interesų apsauga pasiekiama įstatymiškai užtikrinant jų teisę tam tikrais atvejais pareikšti apie teisinių santykių su akcine bendrove pasibaigimą ir reikalauti išpirkti jiems priklausančias akcijas (Lietuvos Respublikos įstatymo 72 straipsnis, 75 straipsnio 1 dalis). UAB). Kitais atvejais negali būti tenkinami akcininkų reikalavimai bendrovei dėl apmokėjimo už jiems priklausančias akcijas ar dėl turto dalies skyrimo.
  • 4. Įstatyminio valdymo reguliavimo vaidmuo yra didelis. Akcinės bendrovės įstatyme gerokai išplėtotos trumpos Rusijos Federacijos civilinio kodekso instrukcijos dėl valdymo akcinėje bendrovėje, kur tik str. 103. AB įstatyme valdymo organams yra skirti du skyriai (VII ir VIII), kuriuose iš viso yra 25 straipsniai, taip pat atskiri fragmentai daugelyje straipsnių kituose skyriuose.

Tačiau norėčiau pabrėžti akcinių akcijų teisės aktų trūkumus dalyje, skirtoje valdymo organams.

Sukūrus tiek direktorių valdybą, tiek valdybą akcinėje bendrovėje, Rusijos akcinių bendrovių valdymo struktūra tampa gana sudėtinga. Galima išeitis iš šios situacijos būtų perėjimas prie dviejų pakopų valdymo sistemos, kai valdybos kompetencijai priklausantys klausimai galėtų būti perduoti valdybai kaip kolegialiam organui. Su šia formuluote valdymo organų sistemą galima pristatyti taip: visuotinis akcininkų susirinkimas (aukščiausias valdymo organas), vykdomieji organai – vienasmenis vykdomasis organas ir valdyba (sukurta įmonėse, turinčiose akcininkų – savininkų skaičių). daugiau nei penkiasdešimt balsų suteikiančių akcijų). Vienasmenio vykdomojo organo įgaliojimai gali būti perduoti vadovui (individualiam verslininkui) arba valdymo organizacijai (komercinei organizacijai). Stebėtojų taryba galėtų būti sudaryta kaip bendrovės vykdomųjų organų veiklos stebėsenos organas. Šiuo atžvilgiu terminas „stebėtojų taryba“ neturėtų būti vartojamas kaip identiškas terminui „direktorių taryba“. Priešingai, kita kontrolės institucija – revizijos komisija – kontroliuoja įmonės finansinę ir ūkinę veiklą.

Kalbant apie kiekvieno valdymo organo specifiką, pažymėtina, kad AB įstatymo normų analizė leidžia klasifikuoti akcininkų susirinkimus pagal du kriterijus – susirinkimo dažnumą ir formą.

Pagal rengimo dažnumą visuotiniai akcininkų susirinkimai gali būti dviejų tipų: eilinis visuotinis susirinkimas ir neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

Rusijos akcinių bendrovių teisės aktai nustato gana sudėtingą valdymo sistemą ir iš tikrųjų turime du vykdomuosius organus: direktorių valdybą (stebėtojų tarybą) ir pačius vykdomuosius organus. Todėl nenuostabu, kad tyrėjai, analizuodami atitinkamas įvairių valstybių teisės aktų nuostatas, yra priversti lyginti, viena vertus, direktorių ir vadovų, o iš kitos – valdybos ir vykdomųjų organų įgaliojimus.

Tuo atveju, kai įstatuose numatytas ir vienasmenių, ir kolegialių vykdomųjų organų buvimas, būtina aiškiai paskirstyti kompetenciją tarp jų. Šiuo atveju bendrovės vienasmenio vykdomojo organo funkcijas atliekantis asmuo kartu atlieka ir kolegialaus vykdomojo organo pirmininko funkcijas (AB įstatymo 69 str. 2 d. 1 d.).

Valdybos ar direkcijos priimti sprendimai atsispindi atitinkamo kolegialaus vykdomojo organo posėdžio protokole. Bendrovės kolegialaus vykdomojo organo (valdybos, direkcijos) posėdžio protokolai teikiami (pagal pageidavimą): bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) nariams (organo, kuriam dalyvauja bendrovės vykdomieji organai). yra atskaitingi), taip pat bendrovės revizijos komisija (auditorius), bendrovės auditorius, kurio kompetencijai priklauso įmonės finansinės ir ūkinės veiklos auditas.