Акционерлік қоғамды басқарады. Акционерлік қоғамның басқару органдары, олардың құзыреті, құрылу тәртібі. Атқарушы басқару органдарының қызметін құру және тоқтату
Акционерлік қоғамға тән белгі – меншік құқығының шоғырында меншік және басқару функцияларын бөлу. Акционерлік қоғамның иелері акционерлер – акциялардың иелері болып табылады. Ал бұл мүлікті олардың атынан меншік иесі болып табылмайтын басшылар – жалданған басшылар басқарады.
Бұл жағдай акционерлік қоғамды басқарудың ерекшеліктерін анықтайды. Ресей заңдарына сәйкес акционерлік қоғамның басқару жүйесі үш деңгейді қамтиды.
АКЦИОНЕРЛІК ҚОҒАМДЫ БАСҚАРУ.
Акционерлер жиналысы акционерлік қоғамның ең жоғары басқару органы болып табылады. Онда маңызды өндірістік, қаржылық және әлеуметтік мәселелер шешіледі (кәсіпорын директорын сайлау, жылдық қызмет нәтижелерін бекіту, кәсіпорын жарғысына өзгерістер енгізу және т.б.). Шешімдер көпшілік дауыспен қабылданады және әрбір акция акционерге бір дауыс құқығын береді. Сондықтан, дауыс беру кезінде акционердің пікірі оның капиталға қосқан үлесіне қарай «салмақтайды». Акциялардың едәуір санын өз қолында шоғырландырған акционер кәсіпорынға үлкен ықпал етеді.
Ірі акционерлік қоғамдардың өсуі, демек, бизнесте жалдамалы еңбекті басқарудың кең таралуына ықпал етті. Осы негізде 20 ғасырдың басында. басқарушылық революция болды. Ірі фирмалардағы нақты билік негізінен меншік иелерінен (капиталисттерден) менеджерлерге ауысты. Басқаша айтқанда, акционерлік қоғамда шешім қабылдау процесінде үшінші деңгей – атқарушы органның немесе басқарманың рөлі күрт артты.
Егер акционерлер жиналысына кәсіпорынның стратегиялық мәселелерін шешу тапсырылса, онда жедел (ағымдағы) жиналысқа директор (бас директор) немесе басқарма (дирекция) жетекшілік ететін атқарушы орган жетекшілік етеді.
Атқарушы орган жалданған басшылардан құрылады. Тіпті бас директордың өзі компанияның иесі емес, тек қызметкері екенін есте ұстаған жөн. Менеджерлердің әрқайсысы белгілі бір саланың кәсіби маманы: өндірісті ұйымдастыру, техникалық даму, маркетинг, қаржы және т.б. Оның үлкен арнайы білімді қажет ететін қызметіне акционерлердің араласуы өте қиын.
Менеджерлерді акционерлердің еркін орындауға не мәжбүр етеді? Басқаша айтқанда, басшылардың белсенділігі қалай бақыланады? Белгілі бір дәрежеде бұл мәселе басқарудың екінші деңгейі – директорлар кеңесінің болуына байланысты ұйымдық түрде шешіледі.
Директорлар кеңесінің негізгі мақсаты – бақылау функциясын орындау. Директорлар кеңесі кәсіпорынның істерін басқару үшін негізгі жауапкершілікке ие және үш негізгі функцияны орындайды:
- 1) әкімшіліктің қызметін бақылау;
- 2) АҚ атқарушы органын тағайындау;
- 3) негізгі стратегиялық шешімдерді қарау және қабылдау.
Директорлар кеңесінің құрамына сыртқы мүшелер (кәсіпорында жұмыс істемейтін адамдар – банктердің өкілдері, контрагенттер, заңгерлер және т.б.) және ішкі мүшелер (оның әкімшілігі кеңесінен сайланған кәсіпорын қызметкерлері) кіреді. Директорлар кеңесі акционерлердің тілектерінің қалай орындалып жатқанын бақылайды және компанияның ұзақ мерзімді даму бағытын анықтайды.
Менеджерлерді акционерлердің мүддесі үшін жұмыс істеуге мәжбүрлеудің тағы бір тәсілі - олардың еңбегін ынталандыру жүйесі. Бонустар пайдаланылады, олардың мөлшері менеджерлердің жұмысына байланысты. Менеджерлердің жалақысының бір бөлігі өз компаниясының акцияларымен төленеді, бұл «менеджерлер мен акционерлерге бір қайықта отыруға» мүмкіндік береді. Егер басшы кәсіпорынды тиімді басқарса, онда ол табысты жұмыс істейді, соған сәйкес оның жеке меншігіндегі акцияларының бағасы да өседі.
Менеджердің қызметін бақылаудың тиімді құралы акционерлердің «аяқпен дауыс беру» мүмкіндігі болып табылады. Осылайша, өз компаниясының қызметіне көңілі қалған акционерлер оның акцияларын жай ғана сата алады. Белгілі бір кәсіпорын акцияларының айтарлықтай санының нарықта пайда болуы (акция ұсынысының артуы) олардың құнының төмендеуіне әкеледі. Бұл басқа компанияларға оларды арзан бағамен сатып алып, иеленуге мүмкіндік береді. Жаңа иесі әдетте өз міндеттерін орындай алмаған бұрынғы менеджерлерді ауыстырады.
Жалпы Ресейдегі ірі кәсіпорындарды жекешелендіру олардың қызметін тиімді ете алмады. Кәсіпорындарды меншік иесі, директор және жұмыс күші тұлғасында жекешелендіру нәтижесінде қалыптасқан билік үшбұрышы үш тараптың әрқайсысының қарама-қайшы мүдделерін бөледі.
Меншік иесінің құқықтарының заңдылығы заңмен қамтамасыз етіледі. Акцияларды иелену кәсіпорынның қызметін бақылауға және қажетті шешімдер қабылдауға құқық береді. Бірақ барлық сыртқы меншік иелері іс жүзінде елеулі меншік иелері ретінде әрекет етіп, кәсіпорынның мүдделерін ескермейді. Олардың көпшілігі ваучерлер сатып алудың немесе басқа (кейде алаяқтық) әдістердің арқасында кәсіпорынды тегін иемденіп, одан қысқа мерзімде максималды табыс алуға тырысады. Ол үшін олар акционерлік қоғамның ұзақ мерзімді болашағын ойламай, активтерді сатады.
Екінші жағынан, қазіргі Ресейде тіпті ең адал иелерінің құқықтары жиі бұзылады. Заңға қарамастан, кәсіпорындар көбінесе «бөтен тұлғалардың» көзқарасын ескермейді және сыртқы меншік иелері көптеген сот процестерінде өз құқықтарын қамтамасыз етуге мәжбүр.
Директордың позициясының беріктігі қазіргі ресейлік акционерлік қоғамдарда оның іс жүзінде шексіз операциялық билікке ие болуымен анықталады. Бұл күрделі және өзгермелі заманауи жағдайда компанияның икемді жұмыс істеуі үшін алғышарттар жасайды. Директорлар корпусының біліктілік деңгейі де салыстырмалы түрде жоғары. Бұл елдегі ірі өнеркәсіптерді басқару тәжірибесі бар жалғыз әлеуметтік тап.
Дегенмен, директордың құдіреттілігі кәсіпорынға зиян келтіруі мүмкін. Өтпелі экономика жағдайында жосықсыз менеджерлердің әрекеттерін нақты бақылау қиын немесе мүлде мүмкін емес. Меншік иесі болмағандықтан, директор кәсіпорынның гүлденуінен гөрі жеке баюды қалайды. Директорлардың акционерлік қоғамның, ұйымның немесе жеке фирмалардың мүлкін акционерлік қоғамнан олардың есеп айырысу шотына алаяқтық жолмен ақша қаражатын аудару, дайын өнімнің бағасын параға әдейі төмендетіп көрсету, анық сенімсіз адамдарға несие беру мақсатында сату мысалдары. серіктестер және т.б. кең таралған.
Жұмыс күші кәсіпорынның негізгі жетекші және қозғаушы күші болып табылады, олар өндірістік қызметті жүзеге асырады. Ұжымның мүддесін басқа тараптар өте жиі бұзады. Мәселен, еңбекақы төлемеу, мәжбүрлі еңбек демалысы, жұмыстан босатуды кәсіподақтармен келіспеу тәжірибесіне жүгінейік. Сонымен қатар, кәсіпорын қызметкерлерінің пайдакүнемдік мүддесі ең жоғары жалақы алуға ұмтылумен аяқталады, бірақ жұмыстың жоғары сапасын қамтамасыз етпейді, өйткені компанияларда персонал үшін тиімді мотивация жасалмаған.
Сөйтіп, үш жақтың қарым-қатынасының тұрақсыз сипаты, мүдде мен ой бірлігінің жоқтығы байқалады. Нәтижесінде қазіргі заманғы ресейлік акционерлік қоғамдарда компанияішілік транзакциялық шығындардың рұқсат етілмейтін жоғары деңгейі бар, бұл олардың тиімді жұмыс істеуіне кедергі келтіреді.
Қазіргі ресейлік акционерлік қоғамдардағы жағдайдың күрделілігіне қарамастан, тараптар арасында ақылға қонымды ымыраға келу әлі де мүмкін. Өйткені, табысты жұмыс істейтін кәсіпорын бір мезгілде:
- · меншік иесінің мүдделері, өйткені ол жоғары пайда алады;
- · директор корпусының мүдделері, өйткені топ-менеджерлер жоғары жалақы алады, пайданың үлесі және жеке тұлға ретінде шығармашылық қабілеттері;
- · жұмыс күшінің мүдделері, өйткені жұмыс орындарының қауіпсіздігі, жалақының тұрақты төленуі және оның қолайлы деңгейі қамтамасыз етіледі.
Әлемдік тәжірибе көрсеткендей, ұйымдық тұрғыдан бұл ымыраға келуді жүзеге асыру үшін кәсіпорындарды тиімді меншік иесінің қолына беру қажет. Оның негізгі ерекшеліктері:
- 1) нақты биліктің болуы,
- 2) Құзыреттілік деңгейі жоғары;
- 3) Жеке мүдделердің компанияның мүдделерімен сәйкес келуі.
Ресейде тиімді меншік иесінің мәселесі әлі шешілген жоқ. Бұл рөлге негізгі үміткерлер:
- 1) стратегиялық сыртқы мүдделер. Мұндай инвестордың маңызды сипаттамалары (және уақытша меншік иесінен айырмашылығы) кәсіпорынға инвестиция салуға дайын болу және акционерлік қоғамның операциялық қызметіне бақылау орнату (оның директорын тағайындау) болып табылады. Көбінесе, стратегиялық инвесторлар ретінде берілген АҚ сияқты салада жұмыс істейтін ірі фирмалар әрекет етеді;
- 2) кәсіпорынның өз басшылары. Кәсіпорын басшылығы бір уақытта оның ең ірі акционеріне айналғанда, бұл әдетте оны неғұрлым жауапты саясат жүргізуге мәжбүр етеді.
Акционерлік қоғамды басқару басқа меншік нысанындағы кәсіпорындарды басқарудан айтарлықтай ерекшеленеді.
Акционерлік қоғамның басқару органдары акционерлердің жалпы жиналысы, бақылау кеңесі және атқарушы органы – басқарма немесе дирекция болып табылады.
✓ Акционерлердің жалпы жиналысы
Акционерлік қоғамның жоғарғы басқару органы акционерлердің жалпы жиналысы болып табылады. Акционерлік қоғам есепті жылдан кейінгі жылдың 1 шілдесінен кешіктірмей жылына кемінде бір акционерлердің жалпы есептік жалпы жиналысын өткізуге міндетті. Сонымен қатар, компания кезектен тыс жалпы жиналыстарды өткізе алады.
Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні мен тәртібін, оны өткізу туралы акционерлерді хабардар ету тәсілін, жалпы жиналысты өткізуге дайындық кезінде акционерлерге ұсынылатын материалдардың (ақпараттардың) тізбесін акционерлік қоғамның байқау кеңесі белгілейді.
Акционерлердің жалпы жиналысы күн тәртібіне енгізілген мәселелер бойынша ғана шешім қабылдай алады. Жалпы жиналыстың айрықша құзыретіне жатпайтын мәселелер бойынша жабық акционерлік қоғам акционерлерінің жалпы жиналысының шешімі жиналыстың өзін өткізбей-ақ сырттай дауыс беру арқылы (сауалнама деп аталатын) қабылдануы мүмкін. Бұл ретте дауыс беруге қоғамның дауыс беретін акцияларының кемінде 75 пайызына ұжымдық иелік ететін акционерлер қатысуы тиіс. Атаулы акционерлердің тізімін анықтаудың ерекше тәртібі
акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға құқығы бар. Бұл тізім акционерлердің тізілімінің негізінде қоғамның байқау кеңесі жалпы жиналысты өткізу туралы шешім қабылдаған күннен ерте емес және акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күніне дейін 60 күннен аспайтын мерзімде жасалуы тиіс. Тізімде меншік иесінің, әрбір акционердің аты-жөні, оның мекенжайы, сондай-ақ оған тиесілі акциялардың саны туралы мәліметтер болуы тиіс. Кез келген акционер бұл тізімді компаниядан қарау үшін сұрауға құқылы.
Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабарлама белгіленген нысанда баспасөзде жарияланады және де әрбір акционерге жіберіледі. Акционерлердің жалпы жиналысына дайындалу барысында соңғысы жылдық есеппен, тексеру комиссиясының қорытындысымен, жарғыға өзгерістер мен толықтырулардың жобаларымен, қоғамның басқа да құжаттарымен таныса алады. Акционерлік қоғам акционерлердің осы құжаттармен танысуын қамтамасыз етуге міндетті.
Акционерлік қоғамның дауыс беретін акцияларының кемінде бір пайызын иеленетін акционер немесе акционерлер тобы қаржы жылы аяқталғаннан кейін 30 күннен кешіктірмей алдағы жылдық жалпы жиналыстың күн тәртібіне мәселелер қоюға, сондай-ақ байқау кеңесіне және тексеру комиссиясына кандидаттар ұсыну.
S Акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне кіретін мәселелер:
Акционерлердің жалпы жиналысының ережесін бекіту;
Жарғыға өзгерістер мен толықтырулар енгізу немесе жарғыны жаңа редакцияда бекіту;
Қоғамды қайта ұйымдастыру, тарату, тарату комиссиясын тағайындау, аралық және соңғы тарату баланстарын бекіту;
Қоғамның байқау кеңесінің сандық құрамын анықтау және оның мүшелерін сайлау және өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату;
Жарияланған акциялардың шекті мөлшерін анықтау; жарғылық капиталды ұлғайту немесе азайту;
Меншікті акцияларды өтеу;
Акционерлік қоғамның атқарушы органын құру (сайлау, тағайындау, жұмысқа қабылдау), егер жарғы байқау кеңесінің құзыретіне жатпайтын болса, оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату;
Серіктестіктің тексеру комиссиясының мүшелерін (тексерушісін) сайлау және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату; серіктестіктің аудиторын бекіту;
Кәсіпорынның жылдық есептерін, бухгалтерлік баланстарын, пайда мен залал шоттарын бекіту, пайда мен шығынды бөлу;
Акционердің акцияларға айырбасталатын бағалы қағаздарды сатып алудың басым құқығын пайдаланбау туралы шешім қабылдау;
Акцияларды бөлу және шоғырландыру;
Нәтижесі серіктестік активтерінің баланстық құнының 50 пайызынан астамын құрайтын мүлік болып табылатын ірі мәмілелерді, сондай-ақ мәміле бойынша төлем сомасы мен мүліктің құны болған жағдайда мүддесі бар мәмілелерді жасау мәміленің мәні компания активтерінің 5 пайызынан асса.
Акционерлік қоғам акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын да өткізе алады. Оны өткізуге байқау кеңесінің шешімі, тексеру комиссиясының, аудитордың немесе қоғамның дауыс беретін акцияларының кемінде 10 пайызына ие акционерлердің талаптары негіз бола алады. Бұл ретте отырыс оны өткізу туралы өтініш берілген күннен бастап 45 күннен кешіктірмей өткізілуге тиіс.
Соңғысы акционерлердің жалпы жиналысына жеке өзі немесе олардың өкілдері арқылы қатыса алады. Акционерлердің жалпы жиналысы оған бөлінген және орналастырылған дауыс беретін акциялардың жалпы санының 60 пайызынан астам дауысына ие акционерлер қатысқан кезде ғана кворум болады. Жалпы жиналыста дауыс беру, әдетте, «дауыс беретін бір акция – бір дауыс» қағидасы бойынша жүзеге асырылады. Қоғам акционерлерінің саны жүзден астам болса, дауыс беру тек бюллетень арқылы жүзеге асырылады. Бұл ретте арнайы есеп комиссиясы құрылады, оның сандық және дербес құрамы байқау кеңесінің ұсынысы бойынша акционерлердің жалпы жиналысымен бекітіледі. s Бақылау кеңесі
Акционерлік қоғамның қызметіне жалпы басшылықты (акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жататын мәселелерді қоспағанда) байқау кеңесі жүзеге асырады. Қоғамның дауыс беретін акцияларының иелері болып табылатын акционерлердің саны 30-дан аз болса, байқау кеңесінің функциялары қоғам акционерлерінің жалпы жиналысына жүктелуі мүмкін.
Бақылау кеңесінің мүшелерін акционерлердің жалпы жиналысы сайлайды, бірақ олар атқарушы органның мүшесі бола алмайды. Дауыс беруші акционерлерінің саны 500-ден астам жабық акционерлік қоғамдар үшін байқау кеңесі мүшелерінің саны жетіден, ал мыңнан астам акционерлері бар қоғамдар үшін тоғыздан кем болмауы керек. Бақылау кеңесінің төрағасын кеңес мүшелері оның мүшелері арасынан көпшілік дауыспен сайлайды. Қоғамның байқау кеңесінің құрамына сайланған адамдар шексіз рет қайта сайлана алады. Жарғылық капиталындағы мемлекеттің үлесі 25 пайыздан асатын акционерлік қоғамдағы мемлекеттік сенім білдірілген өкіл, сондай-ақ акционерлік қоғам акцияларының мемлекеттік пакетін сенімгерлікпен басқарушы (оның өкілі) лауазымы бойынша қадағалау органының мүшелері болып табылады. акционерлердің жалпы жиналысында сайлауға жатпайды және басқармаға жатады.
Акционерлік қоғамның байқау кеңесінің құзыреті:
Кәсіпорын қызметінің басым бағыттарын анықтау;
Акционерлердің жылдық және кезектен тыс жалпы жиналыстарын шақыру;
Акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібін дайындау;
Акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға құқығы бар акционерлердің тізімін жасау күнін анықтау;
Акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жататын заңнамада белгіленген мәселелерді акционерлердің жалпы жиналысының шешіміне енгізу;
Қоғамның жарғылық капиталын, егер қоғамның жарғысына немесе акционерлердің жалпы жиналысының шешіміне сәйкес осындай құқық берілген акциялардың саны мен түрлерінің шегінде акциялардың номиналды құнын ұлғайту арқылы ұлғайту. ол;
Қоғамның жарғысында өзгеше көзделмесе, облигациялар мен бағалы қағаздарды орналастыруға;
Мүліктің нарықтық құнын анықтау;
Қоғам орналастырған акцияларды, облигацияларды және басқа да бағалы қағаздарды, егер оған жарғыда мұндай құқық берілсе, сатып алуға;
Атқарушы органға төленетін сыйақы мен өтемақы мөлшерін, егер серіктестік жарғысында бұл туралы өз құзыреті шегінде белгіленсе, белгілеу;
Қоғамның басқару органдарының қызметінің тәртібін айқындайтын құжаттарды бекіту;
Қоғамның филиалдарын құру және өкілдіктерін ашу;
Компанияның еншілес және тәуелді кәсіпорындарын құру;
Мүлікті сатып алуға және иеліктен шығаруға байланысты ірі мәмілелерді, мүдделі мәмілелерді жасасу. Байқау кеңесінің отырысын оның төрағасы шақырады
өз бастамасы бойынша, байқау кеңесі мүшесінің, тексеру комиссиясының немесе ревизордың, атқарушы органның, сондай-ақ қоғамның жарғысында айқындалған адамдардың өтініші бойынша. Қадағалау кеңесін өткізу кворумы Жарғымен белгіленеді, бірақ кеңес мүшелерінің 75 пайызынан кем болмауы керек. Байқау кеңесінің шешімдері қатысқан мүшелердің көпшілік дауысымен қабылданады.
Бақылау кеңесінің мүшелері арасында функцияларды бөлуді төраға басқарманың әрбір мүшесі үшін арнайы жүзеге асырады. Бұл ретте акционерлердің жалпы жиналысы басқарманың әрбір мүшесі үшін сыйақы мөлшерін де жеке белгілей алады.
Бақылау кеңесінің мүшелері, егер олардың жұбайы, ата-анасы, балалары,
tya, әпкелер және барлық филиалдар:
Мәміленің тарапы болып табылады немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысу;
мәміле тарапы болып табылатын немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысатын заңды тұлға акцияларының (үлестерінің) жиырма және одан да көп пайызына иелік ету;
S Атқарушы орган
Акционерлік қоғамның ағымдағы қызметін басқаруды оның атқарушы органы жүзеге асырады, ол жеке (директор) немесе алқалық (басқарма, дирекция) болуы мүмкін. Егер басқаруды жеке және алқалы органдар бір мезгілде жүзеге асырса, серіктестік жарғысында олардың әрқайсысының құзыреті көзделуі тиіс. Акционерлердің жалпы жиналысының шешімі бойынша атқарушы органның өкілеттіктері шарт бойынша коммерциялық ұйымға (басқарушы компанияға) немесе дара кәсіпкерге (басшыға) берілуі мүмкін.
Атқарушы органның сандық құрамын акционерлердiң жалпы жиналысы белгiлеген тәртiппен қабылданған әкiмшiлiк-шаруашылық шығыстар сметасы негiзiнде және шегiнде байқау кеңесi белгiлейдi. Атқарушы органның құрамына атқарушы орган басшысының орынбасары, бас бухгалтер, бас инженер, бас өндірістік бөлімдердің басшылары кіруі мүмкін. Атқарушы органның басшысы мен жеке құрамын қадағалау кеңесі тағайындайды, шешімді дауыстардың жай көпшілік дауысымен қабылдайды. Атқарушы орган мен қадағалау кеңесінің төрағасы арасында тараптардың құқықтары мен міндеттерін анықтайтын келісімге қол қойылады.
Қоғамның атқарушы органының құзыретіне жалпы жиналыс пен байқау кеңесінің айрықша құзыретіне кіретіндерді қоспағанда, қоғамның ағымдағы қызметін басқарудың барлық мәселелері кіреді.
Акционерлік қоғамның атқарушы органы басшысының негізгі міндеттері:
Ағымдағы басшылықтың құзыреті шегінде жүзеге асыру
қоғамның қызметі, оның тиімді және тұрақтылығын қамтамасыз ету
Жалпы жиналыс пен бақылау кеңесі шешімдерінің орындалуын ұйымдастыру;
Өндірістік бөлімшелердің өзара тиімді әрекетін қамтамасыз ету;
Серіктестіктің шарттық міндеттемелерін қамтамасыз ету;
Өндіріс пен әлеуметтік саланы дамытуға қажетті көлемдегі пайданы қамтамасыз ету;
Қоғамды дамыту бағдарламалары мен бизнес-жоспарларын әзірлеуді басқару, олардың орындалуын ұйымдастыру және бақылау;
Серіктестік қызметінде заңнаманың сақталуын қамтамасыз ету; қоғамда бухгалтерлік есеп пен есептіліктің ұйымдастырылуын, дұрыс жағдайы мен дұрыстығын қамтамасыз ету, жылдық есепті және басқа да қаржылық есептілікті тиісті органдарға уақтылы ұсынуды, сондай-ақ акционерлер мен кредиторларға қоғам қызметі туралы ақпаратты жіберуді;
Серіктестіктің алқалы атқарушы органының отырыстарын ұйымдастыру, серіктестік атынан құжаттарға қол қою;
Кадрларды іріктеу және орналастыру, еңбек және технологиялық тәртіпті сақтау;
Кәсіпорын қызметкерлерінің әлеуметтік кепілдіктерін және еңбекті қорғауды сақтауын қамтамасыз ету;
Акционерлердің қолданыстағы заңнамада көзделген ақпаратты алу, акционерлердің жалпы жиналыстарына қатысу, дивидендтерді есептеу және төлеу бойынша барлық құқықтарын сақтау.
Атқарушы органның басшысы барлығын өз бетінше шешеді
жалпы жиналыстың және байқау кеңесінің айрықша құзыретіне жататын мәселелерді қоспағанда, қоғам қызметінің мәселелері. Оның құқығы бар:
Сенімхатсыз акционерлік қоғамның атынан әрекет етеді, басқа ұйымдармен қарым-қатынаста оның мүддесін білдіреді, келісімдер мен шарттарды, оның ішінде еңбек шарттарын жасасуға;
Сенімхаттарды беру;
Банктерде ағымдағы және басқа шоттарды ашу;
Өзіне бағынысты барлық қызметкерлер орындауға міндетті бұйрықтар мен нұсқаулар шығару;
Қызметкерлерді бекітіп, оларды құраңыз. Атқарушы органның отырыстары қажеттілігіне қарай, бірақ айына кемінде бір рет өткізіледі. Атқарушы орган өзінің ішкі отырысында байқау кеңесінің талқылауына енгізілген мәселелерді алдын ала талқылайды.
Акционерлік қоғамның қызметін басқару ірі мәмілелердің, сондай-ақ жасалуына мүдделі мәмілелердің орындалуын бақылау кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының ерекше бақылауымен байланысты.
Ірі мәмілелер: құны активтердің баланстық құнының жиырма бес пайызынан астамын құрайтын мүлікті сатып алуға немесе иеліктен шығаруға байланысты мәміле немесе бірнеше өзара байланысты мәмілелер (қалыпты қызмет барысында жасалған операцияларды қоспағанда);
қоғам бұрын орналастырған жай акциялардың жиырма бес пайызынан астамын білдіретін жай акцияларды немесе жай акцияларға айырбасталатын артықшылықты акцияларды орналастыруға байланысты мәміле немесе өзара байланысты бірнеше мәмілелер.
Ірі мәміленің мәні болып табылатын мүліктің құнын анықтауды акционерлік қоғамның байқау кеңесі жүзеге асырады. Құны серіктестік активтерінің баланстық құнының 25-тен 50%-ға дейінгі бөлігін құрайтын мүлік мәні болып табылатын ірі мәміле жасау туралы шешім бірауыздан байқау кеңесінің шешімімен қабылданады. Басқарма мүшелерінің арасында бірауыздан болмаса, мәселе акционерлердің жалпы жиналысына шығарылуы мүмкін. Құны қоғам активтерiнiң баланстық құнының 50 %-нан астамын құрайтын мүлiк нысанасы болып табылатын iрi мәмiле жасау туралы шешiм акционерлердiң жалпы жиналысының үш- жиналысқа қатысқан дауыс беретін акциялардың иелері – акционерлердің төрттен көп дауысы.
Беттер; қоғамның бақылау кеңесінің мүшелері, қоғамның басқа басқару органдарында лауазымды атқаратын тұлға, өздерінің тәуелді аффилиирленген тұлғасымен бірге қоғамның дауыс беретін акцияларының 20 және одан да көп пайызына иелік ететін акционерлер, егер бұл адамдар: олардың жұбайлары, ата-аналары, балалары, аға-інілері, апа-сіңлілері және олардың үлестес тұлғалары:
Мұндай мәміленің тарапы немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысу;
Мәміле тарапы болып табылатын немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысатын заңды тұлға акцияларының (үлестерінің) 20 және одан да көп пайызына иелік ету;
Мәмілеге қатысушы немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысатын заңды тұлғаның басқару органдарында лауазымдарды атқару.
Мүдделігі бар акционерлік қоғамның мәміле жасасуы туралы шешімді оның аяқталуына мүдделі емес байқау кеңесі мүшелерінің көпшілік дауысымен байқау кеңесі қабылдайды. Мәміле бойынша төлем сомасы және мәміле мәні болып табылатын мүліктің құны қоғам активтерінің 5 пайызынан асатын болса: ал мәміле немесе өзара байланысты бірнеше мәміле қоғамның дауыс беретін акцияларын немесе өзге де бағалы қағаздарын орналастыру болып табылса, бұрын орналастырылған дауыс беретін акциялардың бес пайызынан асатын сомада дауыс беретін акцияларға айырбасталатын және осы мәмілелер бойынша қатысу үлесі бар
маңызды болса, онда олар бойынша шешімді мәміле жасауға мүдделі емес акционерлердің көпшілік дауысымен дауыс беретін акциялардың иелері – акционерлердің жалпы жиналысы қабылдайды. Қоғамның байқау кеңесі немесе жалпы жиналысы мүдделі мәмілені жарамсыз деп тануы мүмкін екенін есте ұстаған жөн. Бұл ретте мүдделі тұлға серіктестікке өзі келтірген шығынды өтеуге міндетті.
Байқау кеңесінің, дара атқарушы органның мүшелері және алқалы атқарушы органның мүшелері, сондай-ақ басқарушы ұйым өз міндеттерін орындамауы немесе тиісінше орындамауы салдарынан акционерлік қоғамға келтірілген зиян үшін жауапты болады. акционерлік қоғамға келтірілген залалды толық көлемде өтеуге міндеттенеді. Дауыс беруге қатыспаған немесе қоғамға зиян келтірген шешімге қарсы дауыс берген байқаушы кеңестің және атқарушы органның мүшелері жауапкершіліктен босатылады.
Жоғарыда атап өтілгендей, Өзбекстанда акционерлік қоғамдардың едәуір бөлігі жекешелендіру нәтижесінде мемлекеттік кәсіпорындар негізінде құрылды. Бұл кәсіпорындарда акциялардың белгілі бір бөлігі (әдетте 25 пайызы) мемлекетке тиесілі.
Мемлекет мүддесін қамтамасыз ету, мұндай акционерлік қоғамдарды барынша тиімді бақылау және басқару үшін мемлекеттік акциялардың тиісті пакеттері заңды және жеке тұлғаларға сенімгерлік басқаруға берілуі мүмкін. Акцияларында мемлекет үлесі бар (мемлекеттік үлес 25 пайыздан асатын) кәсіпорындардың қызметін бақылаудың тағы бір жолы оларға мемлекеттік адвокаттар тағайындау болып табылады.
Акцияларының мемлекеттік пакеттері сенімгерлік басқаруға беруге жататын кәсіпорындар Өзбекстан үкіметінің арнайы шешімдерімен айқындалады. Үкіметтің шешімдері жоқ акциялардың мемлекеттік пакеттері Мемлекеттік мүлік комитетінің сенімгерлік басқаруына беріледі. Мемлекеттік акциялар пакеттері маркетинг және менеджмент саласында қажетті тәжірибесі болған жағдайда заңды және жеке тұлғаларға сенімгерлік басқаруға берілуі мүмкін.
Сенімгерлік басқарушыны тағайындауды және онымен мемлекет атынан тиісті сенімгерлікпен басқару шартын жасасуды Үкіметтің, Мемлекеттік мүлік комитетінің өзі немесе конкурстық комиссияның шешімі негізінде Мемлекеттік мүлік комитеті жүзеге асырады. ол. Мемлекеттік пакетті аудару жүзеге асырылуда
жасалған сенімгерлікпен басқару шарты негізінде Мемлекеттік мүлік комитетінің атынан акцияларды сенімгерлік басқарушының «депо» шотына аудару арқылы жүзеге асырылады. Шарт әдетте 5 жылға дейінгі мерзімге жасалады. Басқаруға берілген акциялар пакетінің құны сенімгерлік басқарушының баланстан тыс шоттарында номиналды құны бойынша есепке алынады. Сондай-ақ олар берілген акцияларды сақтау бойынша депозитарийдің қызметтеріне ақы төлейді. Акционерлік қоғамның мемлекеттік акциялар пакетінің сенімгерлік басқарушысы қызметі бойынша акционерлік қоғамның байқау кеңесінің мүшесі болып табылады және акционерлердің жалпы жиналысында сайлауға немесе қайта сайлауға жатпайды. Ол сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысы президиумының мүшесі болып табылады. Сенімгерлік басқарушы оны иеліктен шығаруды және оны кепіл ретінде пайдалануды қоспағанда, заңға және шарт талаптарына сәйкес сенімгерлікпен басқаруға алынған акциялардың мемлекеттік пакетіне қатысты барлық заңды және нақты әрекеттерді жүзеге асыруға құқылы; бақылау кеңесінің мүшесі және акционерлердің жалпы жиналысына қатысушы ретінде барлық өкілеттіктерді пайдалануға; заңда көзделген жағдайларда мемлекет меншігіндегі, оған сенімгерлік басқаруға берілген акцияларды сатып алу шарт талаптарына сәйкес сыйақы алады.
Сенімгер басқарушы осы акционерлік қоғамда мемлекеттің мүддесін білдіруге, өндіріс тиімділігін, акциялардың нарықтық құнын және өтімділігін арттыру мақсатында қызметті жүзеге асыруға, шығарылатын өнім ассортиментін кеңейтуге және сапасын жақсартуға жәрдемдесуге, акциялардың мемлекеттiк пакетiне қатысты мемлекет мүдделерiн бұзушылықтарды жоюды талап етуге, басқарылатын акционерлiк қоғамды реконструкциялауға және техникалық қайта жарақтандыруға мемлекеттiк акциялардың дивидендтерiн мақсатты пайдалануды қамтамасыз етуге. Егер акционерлік қоғам бюджетке төленетін міндетті төлемдер, еңбекақы бойынша берешек болып қалса, сондай-ақ кәсіпорынның қаржылық-экономикалық жағдайы нашарлаған жағдайда, сенімгерлікпен басқарушы акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын шақыруды талап етуге міндетті. акционерлік қоғамның байқау кеңесі мен атқарушы органының мүшелерін қайта сайлау. Сенімгерлік басқару шарттарының дұрыс орындалуын және кәсіпорындардың қаржылық-шаруашылық жағдайын бақылайтын Мемлекеттік мүлік комитеті мен Қаржы министрлігіне сенімгерлікпен басқарушы тоқсан сайын өз қызметі туралы есеп беруге міндетті.
Сенімгер басқарушының қызметін Мемлекеттік мүлік комитеті қадағалайды, ол соңғылардан ақпарат пен есептерді алады.
акционерлiк қоғамның қызметi, егер сенiмгер басқарушы бұл ысыраптардың форс-мажорлық жағдайлардың салдарынан болғанын дәлелдемесе, шарт талаптарын орындау, материалдық залалды және алынбаған пайданы басқару шартын бұзған жағдайда өтеу туралы талаптар қояды. Мемлекеттiк мүлiк комитетi өз тарапынан сенiмгерлiк басқару шарты бойынша мiндеттемелердi орындауға және құқықтарды жүзеге асыруға қажеттi барлық құжаттар мен мәлiметтердi сенiмгер басқарушыға беруге, кәсiпорынды басқаруға жәрдемдесуге мiндеттi.
Тізбесі Үкіметтің қаулысымен белгіленетін, республика экономикасының құрылымында жетекші орынды иеленетін акционерлік қоғамдардағы мемлекеттік адвокаттарды Өзбекстан Республикасының Премьер-Министрі жанындағы комиссияның ұсынуы бойынша тағайындайды. Мемлекеттік мүлік комитеті. Жарғылық капиталындағы мемлекеттік мүліктің үлесі 25 пайыздан асатын басқа акционерлік қоғамдарда мемлекеттік адвокаттарды Министрлер Кабинетінің ұсыныстары бойынша Мемлекеттік мүлік комитетінің алқасы тағайындайды.
Мемлекеттік адвокаттың функциялары сенімді өкілдің функциялары мен міндеттеріне өте ұқсас. Ол акционерлердің жалпы жиналысындағы және акционерлік қоғамның байқау кеңесіндегі уәкілетті мемлекеттік өкіл болып табылады, қызметі бойынша байқау кеңесінің мүшесі болып табылады, акционерлердің жалпы жиналысы төралқасының мүшесі болып табылады.
Мемлекеттік адвокаттар 5 жыл мерзімге экономиканың тиісті саласында экономикалық білімі және тәжірибесі бар жеке тұлғалар қатарынан тағайындалады. Олардың негізгі міндеттері:
Акционер ретінде мемлекеттің мүддесін қорғау, акционерлік қоғамдарда мемлекеттік мүліктің сақталуын және ұтымды пайдаланылуын қамтамасыз ету;
қаржылық-шаруашылық қызметті жақсартуға, менеджмент пен маркетингті жетілдіруге, жекешелендіруден кейінгі қолдауға көмек көрсету;
Кәсіпорынды реконструкциялау және техникалық қайта жарақтандыру және үкімет айқындайтын басқа да міндеттер үшін акциялардың мемлекеттік пакеті бойынша дивидендтердің мақсатты пайдаланылуын қамтамасыз ету;
Кәсіпорынның бюджетке берешегінің туындауының және экономикалық жағдайының нашарлауының алдын алу бойынша қабылданған шараларды бақылау;
Акционерлік қоғамның акционерлердің құқықтарын және еңбек заңнамасын сақтауын бақылауды ұйымдастыру және т.б.
Мемлекеттік адвокат Министрлер Кабинетінің келісімінсіз акционерлік қоғамның басқару органдарындағы басқа акционерлердің өкілі бола алмайды.
Тақырып бойынша толығырақ 19-ТАРАУ. АКЦИОНЕРЛІК ҚОҒАМДЫ БАСҚАРУ:
- АКЦИОНЕРЛІК ҚОҒАМНЫҢ ЖАЛПЫ ҰЙЫМДАСТЫҚ НЕГІЗДЕРІ 16-тарау.
- V тарау. Ресей Федерациясындағы инвестицияларды құқықтық реттеу жүйесі
- 2. Ресейдегі қазіргі АКЦИОНЕРЛІК ҚОҒАМДАРДЫҢ ҚҰҚЫҚТЫҚ МӘРТЕБЕСІ
- § 2.4. Шаруашылық серіктестіктердің басқару органдары мүшелерінің жауапкершілігін сақтандыру.
- Шаруашылық серіктестігін басқаруды және қызметін ұйымдастыру 6-тарау
- § 1. Шаруашылық компаниялар қызметіндегі корпоративтік ақпараттық құқықтық қатынастардың түсінігі және құқықтық табиғаты
Акционерлік қоғамның заңмен белгіленген басқару органдары
Батыс заңнамасының негізінде акционерлік қоғамды басқарудың ресейлік құқықтық жүйесі дамыды. Корпоративтік басқару – бұл ұйымдық-құқықтық және экономикалық шаралар кешеніне негізделген акционерлер таңдаған өзін-өзі басқару әдісі.
Заңға сәйкес акционерлік қоғамда мынадай басқару органдары құрылуы мүмкін:
Акционерлердің жалпы жиналысы;
директорлар кеңесі (бақылау кеңесі);
жалғыз атқарушы орган (бас директор);
алқалы атқарушы орган (атқарушы дирекция, басқарма);
тексеру комиссиясы (ревизор).
Акционерлік қоғамды басқару құрылымын таңдау.Акционерлік қоғамның тізбеленген ықтимал басқару органдарының бірігуіне тәуелділігін ескере отырып, оны басқарудың сол немесе басқа нақты құрылымы құрылуы мүмкін.
Басқару құрылымын таңдау акционерлік қоғамды құрудың маңызды кезеңі болып табылады. Оны дұрыс таңдау басшылық пен акционерлер арасында, акционерлер топтары арасында даулы жағдайлардың туындау мүмкіндігін азайтуға, басқару шешімдерінің тиімділігін арттыруға мүмкіндік береді. Бұл жағдайда акционерлік қоғамның құрылтайшылары басқа акционерлерге қарағанда белгілі бір артықшылыққа ие болады. Басқарудың «дұрыс» құрылымын таңдай отырып, олар өз құқықтарының деңгейін өз мүдделерінің деңгейіне жақындата алады. Сонымен бірге акционерлік қоғамның кез келген таңдалған басқару құрылымы «мәңгілік» болмайды және оны акционерлер өзгерте алады. Ең бастысы, акционерлік қоғамды басқару оның ауқымы мен шешілетін міндеттердің сипатына сәйкес болуы керек.
Заңмен белгіленген басқарудың белгілі деңгейлерін біріктіру мүмкіндігі акционерлерге акционерлік қоғамның көлеміне, оның капиталының құрылымына және кәсіпкерлікті дамытудың нақты мақсаттарына байланысты ең қолайлы схеманы таңдауға мүмкіндік береді.
Акционерлік қоғамды басқарудың негізгі нұсқалары
Іс жүзінде акционерлік қоғамды басқарудың келесі сандарда көрсетілген төрт нұсқасы әдетте қолданылуы мүмкін.
Акционерлік қоғамды басқарудың барлық нұсқаларында екі басқару органы болуы қажет: акционерлердің жалпы жиналысы және жалғыз атқарушы орган, сондай-ақ бір бақылаушы басқару органы – тексеру комиссиясы. Тексеру комиссиясының міндеті серіктестіктің қаржы-шаруашылық қызметін бақылау болатындықтан, ол дәстүрлі түрде акционерлік қоғамның тікелей басқару органы ретінде қарастырылмайды. Бұл ретте сенімді басқару жүйесінсіз тиімді басқаруды қамтамасыз ету мүмкін емес.
Акционерлік қоғамды басқару нұсқаларының айырмашылығы жеке және алқалы басқару органдарының белгілі бір үйлесімінде болады.
Айта кету керек, акционерлік қоғамның толық үш сатылы басқару құрылымы.Бұл басқару құрылымын барлық акционерлік қоғамдарда қолдануға болады. Бұл акционерлердің акционерлік қоғам басшылығының әрекеттеріне бақылауды күшейтуге мүмкіндік беретіндігімен сипатталатынын атап өткен жөн.
«Акционерлік қоғамдар туралы» Заңға сәйкес алқалы атқарушы органның (басқарманың) мүшелері қоғамның директорлар кеңесі құрамының төрттен бірінен астамын құра алмайды.
Жалғыз атқарушы органның функцияларын жүзеге асыратын тұлға бір мезгілде қоғамның директорлар кеңесінің төрағасы бола алмайды.
Жалпы алғанда, бас директор мен басқарма ұсынатын басшылық директорлар кеңесінде (бақылау кеңесінде) көпшілік дауысқа ие бола алмайды, бұл осы басқару органының ықпалын арттырады.
Акционерлік қоғам түрінде құрылған несиелік мекемелер үшін басқарудың бұл нысаны міндетті болады. Өнер негізінде. 11.1 Федералдық заң № 82-ФЗ «Банктер және банк қызметі туралы» Федералдық заңға өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы» кредиттік ұйымның басқару органдары құрылтайшылардың жалпы жиналысы, директорлар кеңесі, жалғыз атқарушы орган және басқарма болып табылады. алқалы атқарушы орган (5-сурет).
№5 сурет
Акционерлік қоғамды басқаруды ұйымдастырудың бұл формасы акционерлері көп ірі акционерлік қоғамдар үшін ең қолайлы.
Акционерлік қоғамның қысқартылған үш сатылы басқару құрылымы(6-сурет) Айтпақшы, бұл құрылымды, біріншісі сияқты, кез келген акционерлік қоғамдарда қолдануға болады. Айта кетерлігі, ол алқалы атқарушы орган құруды көздемейді және компания басшыларының директорлар кеңесіне қатысуына ешқандай шектеулер белгілемейді. Ол акционерлік қоғамның ағымдағы басшылығын іс жүзінде жалғыз өзі жүзеге асыратындықтан, компанияны басқаруға да, директорлар кеңесіне де ықпалы күшейетін бас директор лауазымын ғана қарастырады.
Бұл нысан акционерлік қоғамды басқарудың ең кең таралған құрылымы болады, өйткені ол бақылау мен атқарушы басқару органдары арасындағы оңтайлы тепе-теңдікті қамтамасыз етуге мүмкіндік береді.
Егер акционерлік қоғамның жарғысында атқарушы органдарды құру директорлар кеңесінің құзыретіне жатқызылса, онда директорлар кеңесі мен оның төрағасына қоғамның атқарушы органдарына қатаң бақылау жүргізуге мүмкіндігі бар. Бұл опция акциялардың бақылау пакетін иеленетін ірі акционерлер үшін қолайлырақ, өйткені ол ағымдағы істерге тікелей қатыспай-ақ компанияның атқарушы органдарына сенімді бақылауды жүзеге асыруға мүмкіндік береді.
№6 сурет
№7 сурет
Бұл басқару құрылымы айтарлықтай айналымы мен активтері бар жабық акционерлік қоғамдарда қолданылады.
Акционерлік қоғамның қысқартылған екі сатылы басқару құрылымы.Айтпақшы, бұл құрылымды, бұрынғыдай, акционерлерінің саны 50-ден аз акционерлік қоғамдарда ғана қолдануға болады. Айта кету керек, бұл типтік жағдай қалыптасқан шағын акционерлік қоғамдарға тән. бас директор да компанияның негізгі акционері болған кезде болар еді, Сондықтан бақылаудың ең қарапайым құрылымы таңдалады (8-сурет).
№ 8 сурет
75. Кәсіпорынды басқарудың ұйымдық құрылымы.
1. Акционерлік қоғамның жоғары басқару органы оның акционерлерінің жалпы жиналысы болып табылады.
Акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне мыналар жатады:
1) қоғамның жарғысын өзгерту, оның ішінде оның жарғылық капиталының мөлшерін өзгерту;
2) қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) және тексеру комиссиясының (тексерушінің) мүшелерін сайлау және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату;
3) егер қоғамның жарғысында осы мәселелерді шешу директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құзыретіне кірмейтін болса, қоғамның атқарушы органдарын құру және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату;
4) серіктестіктің жылдық есептерін, бухгалтерлік баланстарын, кірістер мен залалдар туралы есептерін бекіту және оның пайдасы мен залалдарын бөлу;
5) қоғамды қайта ұйымдастыру немесе тарату туралы шешім.
Акционерлік қоғамдар туралы заңға акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жататын басқа да мәселелерді шешу де енгізілуі мүмкін.
Заңмен акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелерді қоғамның атқарушы органдарының шешуі үшін оларға беруге болмайды.
2. Акционерлері елуден астам қоғамда директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрылады.
Егер директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрылса, акционерлік қоғамдар туралы заңға сәйкес қоғамның жарғысында оның айрықша құзыреті айқындалуы тиіс. Жарғымен директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелер қоғамның атқарушы органдарының шешуі үшін оларға берілмейді.
3. Қоғамның атқарушы органы алқалы (басқарма, дирекция) және (немесе) дара (директор, бас директор) болуы мүмкін. Ол қоғам қызметіне ағымдағы басшылықты жүзеге асырады және директорлар кеңесіне (байқау кеңесіне) және акционерлердің жалпы жиналысына есеп береді.
Серіктестіктің атқарушы органының құзыретіне заңнамада немесе серіктестік жарғысында айқындалған қоғамның басқа басқару органдарының айрықша құзыретіне жатпайтын барлық мәселелерді шешу жатады.
Акционерлердің жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестіктің атқарушы органының өкілеттіктері шарт бойынша басқа коммерциялық ұйымға немесе дара кәсіпкерге (басшыға) берілуі мүмкін.
4. Акционерлік қоғамның басқару органдарының құзыреті, сондай-ақ шешімдер қабылдау және қоғамның атынан сөз сөйлеу тәртібі осы Кодекске сәйкес акционерлік қоғамдар туралы заңда және қоғамның жарғысында айқындалады. .
5. Осы Кодекске немесе акционерлік қоғамдар туралы заңға сәйкес осы Кодекстің 97-бабының 1-тармағында көрсетілген құжаттарды жалпыға бірдей ақпарат үшін жариялауға міндетті акционерлік қоғам жыл сайын мүлікпен байланысты емес кәсіби аудиторды тартуға міндетті. жылдық қаржылық есеп берудің дұрыстығын тексеру және растау мақсатында мүдделер.қоғам немесе оның мүшелері.
Акционерлік қоғамның қызметіне, оның ішінде осы құжаттарды жалпыға бірдей жариялауға міндетті емес қоғамның аудиті жарғылық капиталдағы жалпы үлесі он және одан да көп пайызды құрайтын акционерлердің өтініші бойынша кез келген уақытта жүргізілуге тиіс.
Акционерлік қоғамның қызметіне аудит жүргізу тәртібі заңмен және қоғамның жарғысында айқындалады.
азаматтық акционерлік қоғам
Заңды тұлғаның органы – заңды тұлғаның еркін қалыптастыратын және білдіретін заңда, өзге де құқықтық актілерде және құрылтай құжаттарында белгіленген өз құзыреті шегінде әрекет ететін бір тұлғадан немесе адамдар тобынан тұратын заңды тұлғаның бөлігі.
Құрылу тәсіліне қарай сайланбалы және тағайындалатын органдарды ажыратуға болады. Сайланбалы органдарға қоғамның директорлар кеңесі (бақылау кеңесі) және тексеру комиссиясы кіреді. Компанияның атқарушы органдарына келетін болсақ, онда баптың тұжырымын талдай отырып. «АҚ туралы» Заңның 69-бабына сәйкес, акционерлердің жалпы жиналысы (немесе директорлар кеңесі, егер бұл жарғы бойынша оның құзыретіне кіретін болса) алқалы атқарушы органның мүшелерін тағайындауға да, сайлауға да құқығы бар деп қорытынды жасауға болады. атқарушы орган.
Бұл жіктеу критерийінің осалдығы акционерлердің жалпы жиналысын не сайланбалы, не тағайындалған орган ретінде жіктеуге болмайды. Жалпы жиналысқа әдетте акционерлер мен олардың өкілдері қатысады.
Олардың құрамына кіретін шешім қабылдаушылардың санына қарай жеке және алқалы органдар бөлінеді. Жеке органдардың ерекшелігі - олар өз бетінше (әрине, өз құзыреті шегінде) шешім қабылдайтын және (немесе) орындайтын бір адамнан тұрады. Сондай-ақ, жалғыз дене әрқашан жеке тұлға болып табылады. Акционерлік қоғамда жалғыз органдарға атқарушы орган мен аудитор кіреді. Алқалы орган заңда және құрылтай құжаттарында белгіленген тәртіппен алқалы талқылау арқылы шешім қабылдайтын жеке тұлғалар тобынан тұрады. Әдебиеттерде атап өтілгендей, алқалы органның айрықша белгілері: оның кемінде екі мүшесі болуы керек; алқалы органдарға кіретін адамдар, әдетте, сайланады. Алқалы органдарға акционерлердің жалпы жиналысы, директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі), алқалық атқарушы орган, тексеру комиссиясы жатады.
Басқару органдары басқаруды құқықтық нысандарда жүзеге асырады, яғни. Дәл солар акционерлік қоғамның (кәсіпорынның емес) атынан заңдық маңызы бар әрекеттерді (жергілікті актілерді қабылдау, келісімдер жасау және т.б.) жүзеге асырады. Д.В. Ломакин, алайда, кейбір жағдайларда басқару органдары бақылауды құқықтық емес нысандарда жүзеге асыра алатынын атап өтеді. Әңгіме компанияның атқарушы органдары мен директорлар кеңесінің Д.В.Ломакиннің кейбір әрекеттері туралы болып отыр. Акционерлердің құқықтық қатынасы. М.: Жарғы. 2011. Б.109.
Акционерлік қоғамның басқару органдары өз кезегінде жоғарғы органдарға, жалпы басқару органдарына және атқарушы органдарға бөлінуі мүмкін.
баптың 1-тармағына сәйкес. «АҚ туралы» Заңның 47-бабына сәйкес акционерлердің жалпы жиналысы басқарудың жоғарғы органы болып табылады. Қоғамның қызметіне жалпы басшылықты акционерлік қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) жүзеге асырады (АҚ туралы заңның 64-бабының 1-тармағы).
Бақылау органдарын басқару органдарынан ажырату керек. Ресейлік акционерлік қоғамдарда бақылау органдарына қоғамның қаржылық-шаруашылық қызметіне бақылауды жүзеге асыратын қоғамның тексеру комиссиясы (ревизоры) кіреді (АҚ туралы заңның 85-бабының 1-тармағы).
Біздің ойымызша, тексеру комиссиясын серіктестіктің органы ретінде жіктеу керек, өйткені ол серіктестік құрамына кіре отырып, заңды тұлғаның еркін қалыптастыру процесіне әсер етеді. Акционерлік қоғамда олардың қатысуы міндетті ме, жоқ па, соған байланысты міндетті органдар мен қоғамның өз қалауы бойынша құрылған органдарды ажыратуға болады. Міндетті органдарға ең алдымен акционерлердің жалпы жиналысы жатады. Ерекшелік - барлық акциялары бір адамға тиесілі акционерлік қоғамдар. Бұл жағдайда, әрине, жалпы жиналыс болмайды («жиналыс» терминінің өзі кем дегенде екі қатысушының қатысуын білдіреді). Бір акционері бар қоғамдарда жалпы жиналыстың құзыретіне жататын мәселелер бойынша шешімдерді осы акционер жеке қабылдайды (АҚ туралы заңның 47-бабының 3-тармағы).
Дауыс беретін акциялардың иелері – елу және одан да көп акционерлері бар қоғамда директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрылуы тиіс. Дауыс беретін акциялардың иелері – акционерлерінің саны елуден аз қоғамдарда директорлар кеңесі құрылуы мүмкін емес. Бұл ретте директорлар кеңесінің функцияларын акционерлердің жалпы жиналысы орындайды.
Жалпы, Ресейдегі акционерлік қоғамның басқару органдарының құрылымын сипаттай отырып, келесі ерекшеліктерді бөліп көрсетуге болады Долинская В.В., Васин И.А. Акционерлік қоғамдардың атқарушы органдарының құзыреті арасындағы қарым-қатынас туралы // Ресей заңдары: тәжірибе, талдау, тәжірибе. 2010. № 7..
- 1. Заңнама әртүрлі басқару органдары арасында құзыретті нақты бөледі. Органдарға қоғамның басқа органдарына беруге болмайтын мәселелерді шешу өкілеттігі берілген (АҚ туралы Заңның 48-бабының 2, 3-тармағы, 65-бабының 2-тармағы, 69-бабының 2-тармағы).
- 2. Шешім қабылдау механизмі тек заңдармен және басқа да құқықтық актілермен ғана емес, серіктестіктің ішкі құжаттарымен де анықталады. Оларға: жарғы, акционерлердің жалпы жиналысы туралы ереже немесе оның ережесі, директорлар кеңесі туралы ереже, атқарушы орган туралы ереже және т.б.
- 3. Акционерлік құқықтық қатынасқа әртүрлі қатысушылардың қатысу фактісі қоғамды басқару процесінде олардың құқықтары мен мүдделерін қамтамасыз етуді талап етеді. Акционерлердің мүдделерін қорғау олардың белгілі бір жағдайларда акционерлік қоғаммен құқықтық қатынастардың тоқтатылатыны туралы мәлімдеу және өз акцияларын сатып алуды талап ету құқықтарын заңнамалық тұрғыдан қамтамасыз ету арқылы жүзеге асырылады (ҚР Заңының 72-бабы, 75-бабының 1-тармағы). АҚ). Басқа жағдайларда акционерлердің қоғамға өздеріне тиесілі акцияларды төлеу немесе мүлік үлесін бөлу туралы талаптарын қанағаттандыруға болмайды.
- 4. Басқаруды заңнамалық реттеудің рөлі зор. АҚ туралы заң Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің акционерлік қоғамда басқару туралы қысқаша нұсқауларын айтарлықтай әзірледі, мұнда тек 1-бап. 103. «АҚ туралы» Заңда жалпы саны 25 баптан тұратын екі тарау (VII және VIII) басқару органдарына, сондай-ақ басқа тараулардағы көптеген баптардағы жеке үзінділерге арналған.
Дегенмен, басқару органдарына арналған бөлімде акционерлік заңнаманың кемшіліктерін атап өткім келеді.
Акционерлік қоғамда директорлар кеңесінің де, басқарманың да құрылуына байланысты ресейлік акционерлік қоғамдардың басқару құрылымы айтарлықтай ауыр болады. Бұл жағдайдан шығудың ықтимал жолы екі деңгейлі басқару жүйесіне көшу болар еді, бұл жағдайда директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін мәселелер алқалы орган ретінде басқармаға берілуі мүмкін. Бұл тұжырыммен басқару органдарының жүйесін келесідей көрсетуге болады: акционерлердің жалпы жиналысы (басқарудың жоғарғы органы), атқарушы органдар – жалғыз атқарушы орган және басқарма (акционерлер – меншік иелерінің саны бар қоғамдарда міндетті түрде құрылады). дауыс беретін акциялар саны елуден астам). Дара атқарушы органның өкілеттігі басшыға (дара кәсіпкерге) немесе басқарушы ұйымға (коммерциялық ұйымға) берілуі мүмкін. Қоғамның атқарушы органдарының қызметін бақылайтын орган ретінде байқау кеңесі құрылуы мүмкін. Осыған байланысты «қадағалау кеңесі» термині «директорлар кеңесі» терминімен бірдей пайдаланылмауы керек. Керісінше, басқа бақылау органы – тексеру комиссиясы серіктестіктің қаржылық-шаруашылық қызметін бақылайды.
Әрбір басқару органының ерекшеліктері туралы айтатын болсақ, «АҚ туралы» Заң нормаларын талдау акционерлер жиналысын екі критерий бойынша – өткізу жиілігі мен нысаны бойынша жіктеуге мүмкіндік беретінін атап өткен жөн.
Өткізілу жиілігіне қарай акционерлердің жалпы жиналыстары екі түрлі болуы мүмкін: жылдық жалпы жиналыс және кезектен тыс жалпы жиналыс.
Ресейдің акционерлік заңнамасы басқарудың біршама ауыр жүйесін белгілейді және іс жүзінде бізде екі атқарушы орган бар: директорлар кеңесі (бақылау кеңесі) және атқарушы органдардың өздері. Сондықтан зерттеушілер әртүрлі мемлекеттердің заңнамасының тиісті ережелерін талдай отырып, бір жағынан директорлар мен басқарушылардың, екінші жағынан директорлар кеңесі мен атқарушы органдардың өкілеттіктерін салыстыруға мәжбүр болуы таңқаларлық емес.
Жарғыда жеке және алқалы атқарушы органдардың болуы көзделген жағдайда, олардың арасында құзыретті нақты бөлу қажет. Бұл ретте қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға алқалы атқарушы орган төрағасының функцияларын да орындайды (АҚ туралы Заңның 69-бабының 2-тармағы, 1-тармағы).
Басқарма немесе басқарма қабылдаған шешімдер тиісті алқалы атқарушы орган отырысының хаттамасында көрсетіледі. Қоғамның алқалы атқарушы органы (басқарма, дирекция) отырысының хаттамасы (сұраныс бойынша): қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелеріне (қоғамның атқарушы органдары жүгінетін органға) ұсынылады. есеп береді), сондай-ақ серіктестіктің тексеру комиссиясы (ревизоры), құзыретіне серіктестіктің қаржылық-шаруашылық қызметін тексеру кіретін серіктестіктің аудиторы.