Положение о комитете по корпоративному управлению совета директоров публичного акционерного общества «московская городская телефонная сеть. Положение об управлении корпоративного развития Положение об управлении корпоративных коммуникаций

01.02.2024

ДОЛЖНОСТНОЙ РЕГЛАМЕНТ

Настоящий должностной регламент (далее – настоящий Регламент) в соответствии со статьей 47 Федерального закона от 01.01.01 г. «О государственной гражданской службе Российской Федерации» (далее – Федеральный закон) регламентирует профессиональную служебную деятельность начальника отдела корпоративного управления Департамента имущественных отношений и территориального планирования.

1. Квалификационные требования

1.1. Начальник отдела корпоративного управления Департамента имущественных отношений и территориального планирования (далее - Начальник) должен иметь высшее профессиональное образование , соответствующее направлению деятельности (юридическое или экономическое), и стаж работы на государственной гражданской службе не менее четырех лет или по специальности не менее пяти лет.

1.2. Начальник должен знать:

Гражданский кодекс Российской Федерации;

Федеральный закон от 01.01.01 г. «О системе государственной службы Российской Федерации» и иные нормативные правовые акты Российской Федерации о системе государственной службы;

Федеральный закон от 01.01.01 г. «О государственной гражданской службе Российской Федерации» и иные нормативные правовые акты Российской Федерации о государственной гражданской службе;

Федеральный закон от 01.01.01 г. «О противодействии коррупции»,

Федеральный закон от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах » и иные нормативные правовые акты Российской Федерации об акционерных обществах;

Федеральный закон от 01.01.01 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» и иные нормативные правовые акты Российской Федерации о приватизации государственного и муниципального имущества;

Федеральный закон от 01.01.01 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях » и иные нормативные правовые акты Российской Федерации о государственных и муниципальных предприятиях,

а также другие федеральные законы и нормативные правовые акты Российской Федерации в части, необходимой для исполнения должностных обязанностей;

порядок разработки проектов федеральных законов и иных нормативных правовых актов;

Регламент Правительства Российской Федерации;

регламенты Министерства транспорта Российской Федерации (далее - Министерство);

положение о Министерстве;

положение о Департаменте имущественных отношений и территориального планирования (далее - Департамент);

положение об отделе корпоративного управления Департамента (далее - отдел);

2. Должностные обязанности, права и ответственность

2.1. Должностные обязанности

Начальник в соответствии с задачами и функциями отдела исполняет следующие должностные обязанности:

2.1.1. Разрабатывает предложения по:

2.1.2. Осуществляет координацию действий (работ) подразделений Министерства, иных государственных органов в проведении государственной политики по:

Проблемным вопросам управления федеральным имуществом транспортного комплекса во исполнение поручений Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и руководства Министерства;

Вопросам представления интересов Российской Федерации в акционерных обществах, осуществляющих деятельность в сфере транспорта, пакеты акций которых находятся в федеральной собственности, включенных в специальный перечень, утвержденный Правительством Российской Федерации, и в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;

Вопросам реализации Министерством прав собственника имущества федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, находящихся в ведении Министерства.

2.1.3. Анализирует и прогнозирует состояние и тенденции развития по:

Консолидации находящихся в собственности Российской Федерации активов транспортного комплекса;

Передаче федерального имущества транспортного комплекса в собственность субъектов Российской Федерации и муниципальных образований;

2.1.4. Руководит разработкой проектов государственных решений по вопросам, указанным в п.3 настоящего Регламента.

2.1.5. Руководит разработкой проектов федеральных законов, иных нормативных правовых актов по вопросам управления федеральным имуществом транспортного комплекса.

2.1.6. Разрабатывает предложения по совершенствованию действующего законодательства на основе анализа зарубежного опыта и практики правового регулирования отношений по вопросам управления федеральным имуществом транспортного комплекса.

2.1.7. Участвует в подготовке федеральных законов и иных нормативных правовых актов, федеральных программ и (или) проектов управленческих решений по вопросам, указанным в п.4 настоящего Регламента.

2.1.7. Руководит деятельностью отдела по выполнению возложенных на отдел задач и функций, поручений директора Департамента, в том числе планирует, организует, регулирует и контролирует работу отдела, групп и непосредственно работников (при необходимости).

2.1.8. Координирует работу отдела, его взаимодействие с другими подразделениями Министерства, государственными органами, научными организациями, ведущими экспертами по:

Консолидации находящихся в собственности Российской Федерации активов транспортного комплекса;

2.1.9. Устанавливает круг вопросов работников отдела в соответствии с их должностными обязанностями. Дает поручения работникам отдела. Оценивает эффективность и результативность исполнения должностных обязанностей работниками отдела.

2.1.10. Вносит предложения директору Департамента о структуре отдела, назначении на должность, перемещении и освобождении от должности работников отдела, премировании, поощрении и награждении работников отдела, о применении и снятии дисциплинарных взысканий .

2.1.11. Обеспечивает соблюдение работниками отдела служебного распорядка Министерства.

2.2. Права

Начальник имеет право на:

2.2.1. Получение в установленном порядке информации и материалов, необходимых для исполнения должностных обязанностей, указанных в п. 2.1. настоящего Регламента, (далее – должностные обязанности), а также на внесение предложений о совершенствовании деятельности отдела, Департамента, Министерства.

2.2.2. Доступ в установленном порядке к сведениям, составляющим государственную тайну, если исполнение должностных обязанностей связано с использованием таких сведений.

2.2.3. Доступ в установленном порядке в связи с исполнением должностных обязанностей в государственные органы, органы местного самоуправления , общественные объединения и иные организации.

2.2.4. Получение от работника отдела отчета о ходе выполнения работником должностных обязанностей, плана работы отдела, поручений Начальника отдела, директора Департамента.

2.3. Ответственность

По представлению директора Департамента к Начальнику за неисполнение или ненадлежащее исполнение по его вине возложенных на него должностных обязанностей могут применяться следующие дисциплинарные взыскания:

1) замечание;

2) выговор;

3) предупреждение о неполном должностном соответствии;

4) освобождение от замещаемой должности гражданской службы;

5) увольнение с гражданской службы.

3. Перечень вопросов, по которым Начальник вправе или обязан самостоятельно принимать управленческие и иные решения

3.1. Начальник обязан самостоятельно принимать решения по вопросам, входящим в компетенцию.

3.2. Начальник вправе самостоятельно принимать решения по внесению предложений Директору Департамента по определению круга вопросов работников отдела в соответствии с их должностными обязанностями, о структуре отдела, назначении на должность, перемещении и освобождении от должности работников отдела, премировании, поощрении и награждении работников отдела, о применении и снятии дисциплинарных взысканий.

4. Перечень вопросов, по которым Начальник вправе или обязан участвовать при подготовке проектов нормативных правовых актов и (или) проектов управленческих и иных решений

4.1. Начальник обязан участвовать в решении вопросов по:

Консолидации находящихся в собственности Российской Федерации активов транспортного комплекса;

4.2. Начальник вправе участвовать в решении вопросов по:

Проблемным аспектам управления федеральным имуществом транспортного комплекса во исполнение поручений Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и руководства Министерства;

Представлению интересов Российской Федерации в акционерных обществах, осуществляющих деятельность в сфере транспорта, пакеты акций которых находятся в федеральной собственности, включенных в специальный перечень, утвержденный Правительством Российской Федерации, и в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;

Консолидации находящихся в собственности Российской Федерации активов транспортного комплекса;

Реализации Министерством прав собственника имущества федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, находящихся в ведении Министерства.

5. Сроки и процедуры подготовки, рассмотрения проектов управленческих и иных решений, порядок согласования и принятия данных решений

5.1. Сроки подготовки и рассмотрения проектов, согласования и принятия решений определяются Начальником отдела в соответствии с планами работы отдела и поручениями директора Департамента.

5.2. Процедуры подготовки и рассмотрения проектов решений определяются Начальником в соответствии с регламентами Министерства, инструкцией по делопроизводству в Министерстве и отражаются в плане работы отдела (или плане выполнения конкретной работы).

5.3. Порядок согласования и принятия решений устанавливается регламентами Министерства, инструкцией по делопроизводству в Министерстве.

6. Порядок служебного взаимодействия Начальника в связи с исполнением им должностных обязанностей с работниками Министерства, иных государственных органов, гражданами и организациями

6.1. Начальник при исполнении должностных обязанностей непосредственно подчиняется директору Департамента и выполняет его поручения.

6.2. Начальник самостоятельно взаимодействует с работниками Министерства, иных государственных органов, гражданами и организациями при исполнении должностных обязанностей.

6.3. Начальник незамедлительно доводит до сведения руководителя ставшую ему известной информацию, существенную для деятельности Департамента, Министерства.

6.4. Начальник не вправе официально представлять Департамент, Министерство без соответствующего поручения. При необходимости такого поручения Начальник обязан доложить об этом руководителю.

6.5. Официальная переписка в процессе служебного взаимодействия осуществляется в соответствии с регламентами Министерства, инструкцией по делопроизводству в Министерстве.

7. Показатели эффективности и результативности профессиональной служебной деятельности Начальника

7.1. Эффективность и результативность исполнения Начальником должностных обязанностей, поручений директора Департамента определяется директором Департамента с учетом эффективности и результативности деятельности отдела.

7.2. Показателями эффективности и результативности являются:

7.2.1. Количество выполненных отделом работ (позиции плана отдела; поручения директора Департамента).

7.2.2. Качество выполненных отделом работ (количество и объем возвратов и переработок).

7.2.3. Число привлечений (непредусмотренных, незапланированных) других работников Департамента и объем выполненной ими части работы.

7.2.4. Сложность выполненных работ (комплексность; наличие аналитической части; изучение истории вопроса; необходимость привлечения работников других направлений; многовариантность; необходимость творческого подхода).

7.2.5. Соблюдение сроков выполнения работ в соответствии с планами Департамента, поручениями директора Департамента.

6. Служба корпоративных коммуникаций имеет право:
1) запрашивать в установленном порядке от подразделений ОАО "РЖД" информацию и материалы, необходимые для выполнения возложенных на службу корпоративных коммуникаций задач;
2) участвовать в совещаниях и других мероприятиях, проводимых подразделениями ОАО "РЖД", по вопросам, находящимся в компетенции службы корпоративных коммуникаций;
3) вести в установленном порядке переписку с подразделениями ОАО "РЖД", организациями и гражданами по вопросам, находящимся в компетенции службы корпоративных коммуникаций;
4) издавать в пределах своей компетенции инструктивные документы (письма, памятки и др.), обязательные для исполнения подразделениями ОАО "РЖД";
5) осуществлять контроль за соблюдением законодательства Российской Федерации и исполнением нормативных документов ОАО "РЖД" и железной дороги по вопросам, находящимся в компетенции службы корпоративных коммуникаций;
6) осуществлять другие права в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными документами ОАО "РЖД" и железной дороги.

IV. Организация работы

7. Службой корпоративных коммуникаций руководит начальник службы корпоративных коммуникаций, назначаемый на должность и освобождаемый от должности в установленном ОАО "РЖД" порядке.
8. Начальник службы корпоративных коммуникаций имеет заместителя, назначаемого на должность и освобождаемого от должности в установленном ОАО "РЖД" порядке.
9. Обязанности начальника службы корпоративных коммуникаций в его отсутствие исполняет его заместитель.
10. Служба корпоративных коммуникаций осуществляет свою работу во взаимодействии с подразделениями ОАО "РЖД", а также в установленном порядке с органами государственной власти субъектов Российской Федерации и муниципальных органов.
11. Начальник службы корпоративных коммуникаций:
1) организует работу службы корпоративных коммуникаций на принципе единоначалия и несет персональную ответственность за выполнение возложенных на службу корпоративных коммуникаций задач;
2) представляет ОАО "РЖД" и железную дорогу в установленном порядке в государственных, общественных и других организациях по вопросам, отнесенным к компетенции службы корпоративных коммуникаций;
3) планирует работу службы корпоративных коммуникаций в соответствии с планами ОАО "РЖД" и железной дороги;
4) утверждает положения об отделах (секторах) службы корпоративных коммуникаций, должностные инструкции ее работников и вносит в них при необходимости изменения;
5) контролирует соблюдение работниками службы корпоративных коммуникаций трудовой и исполнительской дисциплины;
6) представляет начальнику железной дороги предложения о приеме на работу и увольнении с работы, а также о перемещении работников службы корпоративных коммуникаций;
7) представляет начальнику железной дороги предложения о применении к работникам службы корпоративных коммуникаций мер поощрения, а также о наложении на них дисциплинарных взысканий в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
8) организует профессиональную переподготовку и повышение квалификации работников службы корпоративных коммуникаций.
12. Отделы (секторы) службы корпоративных коммуникаций выполняют свои функции в соответствии с настоящим Положением и положениями об отделах (секторах).
13. Работники отделов (секторов) службы корпоративных коммуникаций руководствуются при выполнении своих функций настоящим Положением и своими должностными инструкциями.

Ростовэнерго»

1. Введение

2. Информация об Обществе

3. Принципы и структура корпоративного управления в Обществе
3.1. Определение и принципы
3.2. Внутренние документы
3.3. Общая структура корпоративного управления

4. Реализуемая в Обществе практика корпоративного управления
4.1. Совет директоров
4.1.1. Общие положения.
4.1.2. Состав Совета директоров
4.1.3. Требования к члену Совета директоров
4.1.4. Совмещение с должностями в других юридических лицах
4.1.5. Организация работы Совета директоров
4.1.6. Председатель Совета директоров
4.2. Генеральный директор
4.3. Вознаграждения Совета директоров и Генерального директора

5. Акционеры Общества
5.1. Права акционеров и защита прав акционеров
5.2. Общее собрание акционеров
5.2.1. Подготовка к собранию
5.2.2. Проведение собрания
5.2.3. Результаты собрания
5.3. Дивидендная политика

6. Раскрытие информации и прозрачность
6.1. Политика и практика раскрытия информации
6.2. Финансовая отчетность

6.4. Структура собственности

7. Реформирование Общества

8. Заключительные положения

1. ВВЕДЕНИЕ

Целями настоящего Положения о корпоративном управлении (далее - Положение) являются совершенствование и систематизация корпоративного управления открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» (далее - Общество), обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности:

Управление Обществом должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности и подотчетности и таким образом, чтобы максимизировать акционерную стоимость;

Совет директоров и исполнительные органы должны работать эффективно, в интересах Общества и его акционеров (в том числе миноритарных) и создавать условия для устойчивого роста акционерной стоимости;

Должны обеспечиваться надлежащее раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля.

Принимая, периодически совершенствуя и неукоснительно соблюдая положения настоящего Положения, устава Общества и иных внутренних документов, Общество подтверждает свое намерение способствовать развитию и совершенствованию практики надлежащего корпоративного управления.

В целях дальнейшего укрепления доверия со стороны акционеров, работников, инвесторов и общественности Общество при разработке настоящего Положения не ограничилось нормами российского законодательства и включило в Положение дополнительные положения, основанные на общепризнанных российских и международных стандартах корпоративного управления.

Общество принимает на себя обязательства, предусмотренные настоящим Положением, и обязуется соблюдать установленные в нем нормы и принципы.

2. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Открытое акционерное общество «Энергосбыт Ростовэнерго» (ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго») создано 11 января 2005 года в результате реорганизации.

Общество является одной из крупнейших энергетических компаний Ростовской области , акционерами которой являются как российские, так и иностранные юридические и физические лица.

Вся тем или иным образом раскрываемая информация в обязательном порядке размещается на сайте Общества в информационной сети Интернет.

5.3. Дивидендная политика

В Обществе действует официально утвержденное Положение о политике в отношении выплаты дивидендов . Дивидендная политика раскрывается, в том числе, на сайте Общества.

Порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям не ущемляет права владельцев обыкновенных акций . Политика Общества в отношении дивидендов предусматривает:

Создание прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов;

Обеспечение наиболее удобного для акционеров порядка выплаты дивидендов;

Меры, исключающие неполную или несвоевременную выплату объявленных дивидендов.

6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

6.1. Политика и практика раскрытия информации

Реализуемая Обществом политика раскрытия информации об Обществе главной своей целью имеет обеспечение максимально высокой степени доверия акционеров, потенциальных инвесторов, контрагентов и иных заинтересованных лиц к Обществу путем предоставления указанным лицам информации о себе, своей деятельности и ценных бумагах в объеме, достаточном для принятия указанными лицами обоснованных и взвешенных решений в отношении Общества и его ценных бумаг.

Общество, раскрывая информацию о себе, не ограничивается информацией, раскрытие которой предусмотрено нормативно-правовыми актами РФ, и дополнительно раскрывает иную информацию, которая обеспечивает высокую степень прозрачности Общества и способствует достижению целей реализуемой Обществом политики раскрытия информации.

Перечень раскрываемой Обществом информации, порядок и сроки раскрытия информации определяются утверждаемым Советом директоров Общества Положением об информационной политике Ростовэнерго».

При раскрытии информации Общество руководствуется принципами:

Принцип полноты и достоверности раскрываемой информации , в соответствии с которым Общество предоставляет всем заинтересованным лицам информацию, соответствующую действительности, не уклоняясь при этом от раскрытия негативной информации о себе, в объеме, позволяющем сформировать наиболее полное представление об Обществе, о результатах деятельности Общества;

Принцип доступности информации , в соответствии с которым Общество, при раскрытии информации использует каналы распространения информации о своей деятельности, обеспечивающие свободный и необременительный доступ акционеров, кредиторов, потенциальных инвесторов и иных заинтересованных лиц к раскрываемой информации;

Принцип сбалансированности информации , который означает, что информационная политика Общества базируется на разумном балансе прозрачности Общества для всех заинтересованных лиц с одной стороны, и конфиденциальности с другой, с целью максимальной реализации прав акционеров на получение информации о деятельности Общества при условии защиты информации , отнесенной к конфиденциальной или инсайдерской ;

Принцип регулярности и своевременности раскрытия информации , который определяет, что Общество предоставляет акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам информацию о своей деятельности в сроки, обусловленные нормативно-правовыми актами Российский Федерации и внутренними документами Общества.

Раскрываемая Обществом информация публикуется на сайте Общества.

Ответственность за раскрытие информации несут исполнительные органы Общества. Члены Совета директоров раскрывают Обществу информацию о себе, необходимую для раскрытия Обществом информации в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации и Положением об информационной политике Общества.

6.2. Финансовая отчетность

Общество ведет учет и готовит финансовую отчетность в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Общество готовит сводную (консолидированную) отчетность и публикует такую отчетность на сайте Общества.

Финансовая отчетность сопровождается подробными примечаниями, позволяющими получателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Общества. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Общества, а также заключением аудитора Общества и Ревизионной комиссии.

6.3. Контроль финансово-хозяйственной деятельности

Общество, осознавая потребность в снижении вероятности наступления событий, негативно влияющих на достижение обществом поставленных целей и ведущих к убыткам, в том числе по причинам принятия решений на основе неверных суждений, человеческих ошибок, сознательного уклонения от контроля, а также признавая высокую степень потребности акционеров в защите своих капиталовложений и сохранности активов Общества, создает систему контроля финансово-хозяйственной деятельности.

Внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности ориентирован на достижение следующих целей:

Обеспечение полноты и достоверности финансовой, бухгалтерской, статистической управленческой и иной отчетности;

Обеспечение соблюдения нормативно-правовых актов Российской Федерации, решений органов управления Общества и внутренних документов Общества;

Обеспечение сохранности активов Общества;

Обеспечение выполнения поставленных Обществом целей наиболее эффективным путем;

Обеспечение эффективного и экономичного использования ресурсов Общества;

Обеспечение своевременного выявления и анализа финансовых и операционных рисков, которые могут оказать существенное негативное (отрицательное) влияние на достижение целей Общества, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью.

Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества включает в себя процедуры контроля, определяемые нормативно-правовыми актами Российской Федерации, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также совокупность органов (подразделений, лиц) Общества, осуществляющих внутренний контроль – Ревизионная комиссия, Совет директоров, а также отдельное структурное подразделение (отдел мониторинга и анализа экономической деятельности Общества), уполномоченное осуществлять такой контроль.

Функции, права и обязанности, ответственность, функционирующих в Обществе подразделений предусмотрены организационно-распорядительными документами Общества.

В целях обеспечения системного характера контроля финансово – хозяйственной деятельности Общества проведение процедур внутреннего контроля осуществляется уполномоченным подразделением Общества, ответственным за внутренний контроль, во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества.

6.4. Структура собственности

Общество обеспечивает раскрытие информации о реальных собственниках пяти и более процентов голосующих акций Общества. В раскрываемой Обществом информации также описываются корпоративные отношения в группе компаний. Общество стремится обеспечить прозрачность структуры акционерного капитала Общества.

7. РЕФОРМИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА

Необходимость и основные направления реформирования электроэнергетической отрасли определены нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество участвует в разработке концепции реформы электроэнергетики, а также осуществляет корпоративное управление в целях реализации процессов реформирования электроэнергетической отрасли в регионе.

Старт реформированию электроэнергетики РФ был дан Постановлением Правительства РФ № 000 от 01.01.2001г. "О реформировании электроэнергетики РФ", в соответствии с которым процесс реформирования охватил Российское акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" и его дочерние и зависимые общества.

Во исполнение Постановления Правительства РФ ОАО "Ростовэнерго" был подготовлен Проект реорганизации ОАО "Ростовэнерго", утвержденный Советом директоров РАО "ЕЭС России" 26.06.2002г. (протокол № 000), рассматривающий правовой механизм и экономические последствия реформирования ОАО "Ростовэнерго". Проект предполагал начало мероприятий по реформированию в сентябре 2002 года, однако, отсутствие на тот момент нормативной базы реформ сделали ее начало в обозначенные сроки невозможным.

В период год в ОАО "Ростовэнерго" осуществлялись мероприятия подготовительного этапа, которые на сегодняшний день выполнены: все объекты недвижимости в соответствии с графиком, утвержденным "ЕЭС России", прошли регистрацию прав собственности в Учреждении Юстиции по Ростовской области, разработана и внедрена методика раздельного учета по видам деятельности (14 видов), прекращено участие в более чем 78 объектах непрофильной и неэффективной деятельности.

Принятие пакета энергетических законов в марте 2003 года, а также ряд новых положений Концепции 5+5 выявили необходимость внесения в Проект реорганизации ОАО "Ростовэнерго" существенных изменений.

Основными целями реформирования электроэнергетической отрасли являются повышение эффективности предприятий энергетики и создание условий для развития отрасли на основе преимущественно частных инвестиций, а также с привлечением государственных инвестиций в компании регулируемых секторов электроэнергетики.

При реализации процессов реформирования Общество неукоснительно придерживается следующих принципов:

Обеспечение надежности и бесперебойности электроснабжения потребителей, соблюдение требований энергетической безопасности;

Обеспечение прав акционеров при проведении корпоративных преобразований;

Обеспечение прозрачности процедур реформирования и публичности информации о принимаемых органами управления решений по всем вопросам реформирования;

Совершенствование принципов корпоративного управления и приведение их к лучшим российским и зарубежным стандартам;

Совершенствование инвестиционной политики Общества;

Прозрачность и справедливость оценки при операциях с активами.

26 сентября 2003 года (протокол № 000) Советом директоров РАО "ЕЭС России" утверждена новая редакция Проекта, которая прошла согласование Комитетом по реформированию "ЕЭС России"и была рассмотрена на Комиссии Правительства РФ по реформированию.

30.06.2004г . проведено внеочередное общее собрание акционеров по вопросу реорганизации Общества с повесткой дня: «О реорганизации в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых Обществ, о распределении акций создаваемых Обществ и о порядке такого распределения, об утверждении разделительного баланса». Внеочередное общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации путем выделения:

генерирующая компания»;

компания Ростовэнерго»;

Ростовэнерго»;

сетевая компания Ростовэнерго».

В связи реорганизацией Общества произведены необходимые мероприятия по уведомлению акционеров и кредиторов, о наличии права требовать выкупа акций и погашения досрочно кредиторской задолженности соответственно. В ходе работы риски предъявления были сведены к нулю.

5 ноября 2004г. состоялись первые собрания акционеров выделяемых из состава Обществ, утвердившие Уставы, членов Советов директоров, Генеральных директоров, Ревизионные комиссии новых обществ.

Согласованы с основными акционерами промежуточный разделительный баланс, прогнозные вступительные балансы, а также проект разделения НВВ. 11.01.2005г. проведена государственная регистрация генерирующая компания», Ростовэнерго», компания Ростовэнерго», государственная регистрация сетевая компания Ростовэнерго» в соответствии с решением «ЕЭС России» была перенесена на 01.04.2005г.

В процессе реформы происходят качественные изменения структуры отрасли, направленные на формирование рыночных механизмов взаимоотношений между ее субъектами, привлечение в отрасль частных инвестиций. В целях обеспечения реформирования электроэнергетической отрасли России и решения задач реформы, Общество активно разрабатывает и реализует комплекс мероприятий по изменению структуры и реструктуризации Общества.

В связи с этим особое значение в условиях реформы приобретают корпоративные механизмы и процедуры осуществления всех преобразований. Общество обеспечивает прозрачность таких преобразований и их осуществление в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.

Важнейшими приоритетами в процессе таких преобразований для Общества является обеспечение контроля со стороны акционеров за ходом преобразований, а также обеспечение участия акционеров в принятии решений по вопросам, затрагивающим их законные права и интересы.

Совет директоров Общества, рассматривающий важнейшие вопросы реформы, сформирован, в том числе из представителей государства, миноритарных акционеров, менеджмента Общества.

Указанные инструменты корпоративного управления призваны наладить эффективный диалог, многостороннее обсуждение важнейших вопросов реформирования всеми заинтересованными сторонами. Целью такого диалога является выработка взаимоприемлемых решений на уровне Общества.

Проводимая обществом корпоративная политика и практика корпоративного управления должна способствовать успешной реализации целей и задач реформирования электроэнергетической отрасли.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящее Положение вступает в силу с момента его одобрения Советом директоров Общества.

УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров Открытого акционерного общества "______________" Протокол N ____ от "___"_________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров Открытого акционерного общества "______________________"

1. Общие положения

1.1. Положение о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров Открытого акционерного общества "_____________" подготовлено в соответствии с законодательством Российской Федерации, Кодексом корпоративного поведения от 4 апреля 2002 г., Уставом Открытого акционерного Общества "___________" (далее - "Общество"), Положением о Совете директоров Открытого акционерного Общества "______________".

1.2. Комитет по корпоративному управлению Совета директоров Общества (далее - "Комитет по корпоративному управлению" или "Комитет") создан с целью анализа эффективности корпоративного управления в Обществе и подготовки рекомендаций Совету директоров Общества при принятии решений по данному вопросу.

1.3. В своей деятельности Комитет по корпоративному управлению полностью подотчетен Совету директоров Общества.

1.4. Комитет по корпоративному управлению действует в рамках предоставленных ему полномочий в соответствии с настоящим Положением.

1.5. В своей деятельности Комитет по корпоративному управлению руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества, решениями Совета директоров, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, а также решениями Комитета по корпоративному управлению.

1.6. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Положении, используются в том смысле, в котором они используются в Уставе Общества и Положении о Совете директоров Общества, если настоящим Положением не предусмотрено иное.

2. Цели и задачи Комитета по корпоративному управлению

2.1. Основной целью создания Комитета по корпоративному управлению является обеспечение наиболее эффективного осуществления Советом директоров Общества возложенных на него функций посредством разработки и представления рекомендаций Совету директоров Общества по вопросам компетенции Комитета по корпоративному управлению.

2.2. Комитет, осуществляя деятельность в соответствии со своей компетенцией, с целью осуществления предусмотренных Положением функций и предоставления соответствующих рекомендаций Совету директоров Общества проводит совместную работу со структурными подразделениями Общества.

3. Компетенция Комитета по корпоративному управлению

3.1. В целях объективного информирования членов Совета директоров Общества Комитет по корпоративному управлению в соответствии с возложенными на него задачами наделяется следующими полномочиями в рамках компетенции Совета директоров Общества:

3.1.1) осуществление контроля за соблюдением Обществом, его менеджментом действующего законодательства и внутренних документов Общества;

3.1.3) предварительное рассмотрение вопросов, связанных с подготовкой Общих собраний акционеров Общества;

3.1.4) рассмотрение вопросов информационной политики Общества и разработка рекомендаций в этой сфере;

3.1.5) рассмотрение вопросов, касающихся взаимоотношений Общества с его зависимыми и дочерними Обществами, и выработка соответствующих рекомендаций;

3.1.6) выработка критериев отнесения членов Совета директоров Общества к той или иной категории (исполнительные, неисполнительные, независимые);

3.1.7) выработка правил и процедур оценки и разрешения конфликтов интересов в деятельности членов Совета директоров Общества и членов исполнительных органов Общества;

3.1.9) предварительное рассмотрение отчетности Общества, предоставляемой акционерам и инвесторам (годовой отчет, ежеквартальный отчет и т.п.);

Увеличения уставного капитала;

Дробления и консолидации акций;

Приобретения размещенных ценных бумаг;

Размещения облигаций;

3.1.12) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества относительно предполагаемой реорганизации Общества, в том числе об условиях, порядке и сроках такой реорганизации, для последующего вынесения данного вопроса на обсуждение Общего собрания акционеров Общества;

3.1.13) подготовка рекомендаций Совету директоров Общества относительно участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций для последующего вынесения данного вопроса на обсуждение Общего собрания акционеров Общества;

4. Формирование Комитета по корпоративному управлению

4.1. Комитет по корпоративному управлению состоит из ___ (________) человек, ___ из которых должны быть избраны из числа членов Совета директоров и ___ человек - из числа лиц, являющихся специалистами в области компетенции Комитета. Решение об избрании членов Комитета принимается членами Совета директоров Общества простым большинством голосов.

4.2. Комитет по корпоративному управлению выбирает Председателя из числа членов Совета директоров Общества большинством голосов членов Комитета, являющихся членами Совета директоров Общества.

4.3. Заседания Комитета по корпоративному управлению производятся не реже, чем 1 раз в месяц. График проведения заседаний Комитета на квартал предварительно утверждается Председателем Комитета и доводится до сведения его членов. На заседании Комитета ведется протокол. Ответственность за составление протокола заседания Комитета несет его Председатель. Каждый член Совета директоров Общества вправе внести вопросы в повестку заседания Комитета. Каждый член Комитета вправе требовать от любого должностного лица Общества незамедлительного предоставления документов и информации, касающейся деятельности Общества.

4.4. Члены Комитета по корпоративному управлению могут избираться неограниченное количество раз.

4.5. Полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в случаях:

4.5.1. истечения (прекращения) полномочий соответствующего Совета директоров Общества;

4.5.2. сложения полномочий члена Комитета по корпоративному управлению. Член Комитета по корпоративному управлению имеет право сложить с себя полномочия члена Комитета, предупредив об этом Председателя Совета директоров и Председателя Комитета по корпоративному управлению путем направления соответствующего письменного заявления за 1 (один) месяц до даты сложения полномочий;

4.5.3. если полномочия члена Комитета прекращены по решению Совета директоров Общества.

4.6. В случае если полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в силу п. 4.5.2 настоящего Положения, то не позже чем через 1 (один) месяц с даты направления указанным членом Комитета письменного заявления о сложении с себя полномочий члена Комитета Председатель Совета директоров Общества обязан созвать заседание Совета директоров Общества для назначения нового члена Комитета. До этого момента член Комитета по корпоративному управлению продолжает исполнять свои обязанности в полном объеме.

4.7. В случае если полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в силу п. п. 4.5.1 и 4.5.3 настоящего Положения, то Совет директоров в течение 2 (двух) недель проводит назначение нового члена (новых членов) Комитета.

4.8. При избрании членов Комитета по корпоративному управлению предпочтение должно отдаваться кандидатам, имеющим высшее образование в области юриспруденции, экономики и управления, а также имеющим опыт работы на руководящих должностях.

5. Председатель Комитета по корпоративному управлению

5.1. Председатель Комитета по корпоративному управлению организует работу Комитета, в частности:

5.1.1) созывает заседания Комитета и председательствует на них;

5.1.2) по результатам обсуждения с членами Комитета утверждает повестку дня заседаний Комитета;

5.1.3) организует обсуждение вопросов на заседаниях Комитета, а также заслушивание мнения лиц, приглашенных к участию в заседании;

5.1.4) поддерживает постоянные контакты с исполнительными органами, Советом директоров Общества, с регистратором Общества, структурными подразделениями Общества, а также с работниками Общества с целью получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Комитетом решений, и с целью обеспечения их эффективного взаимодействия с Советом директоров Общества;

5.1.5) распределяет обязанности между членами Комитета по корпоративному управлению;

5.1.6) разрабатывает план очередных заседаний Комитета на текущий год с учетом плана заседаний Совета директоров Общества;

5.1.7) выполняет также иные функции, которые предусмотрены действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

6. Секретарь Комитета по корпоративному управлению

6.1. Секретарь Комитета по корпоративному управлению избирается на заседании Комитета по корпоративному управлению квалифицированными большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов членов Комитета.

6.2. Секретарь Комитета по корпоративному управлению обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам Комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний Комитета, повестки дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений Комитета по корпоративному управлению, а также последующее хранение всех соответствующих материалов. Секретарь обеспечивает получение членами Комитета необходимой информации.

7. Порядок проведения заседаний Комитета по корпоративному управлению

7.1. Председательствует на заседаниях Комитета по корпоративному управлению Председатель Комитета. В случае его отсутствия на заседании члены Комитета, являющиеся членами Совета директоров Компании, избирают председательствующего на заседании из числа присутствующих членов Комитета, являющихся членами Совета директоров Компании.

7.2. Заседание Комитета по корпоративному управлению является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее ___ (_________) членов Комитета. Наличие кворума определяет Председатель Комитета при открытии заседания. При отсутствии кворума для проведения заседания Комитета должно быть проведено повторное заседание Комитета в течение 5 (пяти) дней с той же повесткой дня.

7.3. Заседания Комитета проводятся исключительно в форме совместного присутствия членов Комитета, при этом письменное мнение члена Комитета по вопросу повестки дня учитывается для определения кворума и результатов голосования, если оно получено Председателем Комитета к моменту начала проведения заседания Комитета.

7.4. На заседаниях Комитета могут присутствовать по приглашению Председателя Комитета как работники Компании, так и третьи лица. Приглашенные лица не имеют права голоса по вопросам повестки дня заседания Комитета.

8. Порядок принятия решений Комитетом по корпоративному управлению

8.1. При решении вопросов каждый член Комитета по корпоративному управлению обладает одним голосом.

8.3. Решения Комитета принимаются квалифицированными большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов всех членов Комитета, если настоящим Положением не установлено иное.

9. Подотчетность Комитета по корпоративному управлению Совету директоров Общества

9.1. Комитет по корпоративному управлению представляет Совету директоров Общества ежегодный отчет о результатах своей деятельности в срок не позднее чем за 2 (два) месяца до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

9.2. Отчет Комитета должен содержать в себе информацию о деятельности Комитета в течение года, в частности:

9.2.1) о выданных Совету директоров заключениях и рекомендациях по различным вопросам;

9.2.2) о выявленных нарушениях при осуществлении корпоративного управления в Обществе;

9.2.3) о предложениях по совершенствованию системы корпоративного управления, существующего в Обществе;

9.2.4) о полученных от сторонних организаций юридических или других профессиональных услугах и о соблюдении бюджета Комитета;

9.2.5) о соблюдении утвержденного Комитетом плана заседаний.

Отчет Комитета может содержать иную существенную информацию по усмотрению Комитета по корпоративному управлению.

9.3. Совет директоров Общества рассматривает отчет Комитета по корпоративному управлению на ближайшем заседании Совета директоров Компании, но не позднее 1 (одного) месяца до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

9.4. Отчет Комитета по корпоративному управлению представляет Совету директоров Общества Председатель Комитета.

9.5. Совет директоров Общества вправе поручить Комитету по корпоративному управлению предоставить заключение по отдельным вопросам. В таком случае Совет директоров в своем поручении должен установить разумные сроки его исполнения Комитетом по корпоративному управлению.

9.6. Комитет по корпоративному управлению вправе по своему усмотрению направить Совету директоров Общества свои рекомендации по любому вопросу своей компетенции, а в случаях, предусмотренных настоящим Положением, обязан подготовить заключение для Совета директоров.

9.7. Совет директоров Общества имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитета по корпоративному управлению предоставить отчет о текущей деятельности Комитета. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются решением Совета директоров Общества.

10. Взаимодействие Комитета с органами Общества и иными лицами

10.1. Поскольку члены Комитета для обеспечения эффективной работы должны иметь доступ к необходимой информации, члены исполнительных органов, аппарат Совета директоров Общества, руководители структурных подразделений Общества, а также иные работники Общества по требованию Комитета обязаны в установленные им разумные сроки предоставить полную и достоверную информацию и документы по вопросам компетенции Комитета по корпоративному управлению. Требование о предоставлении информации и документов оформляется письменно за подписью Председателя Комитета по корпоративному управлению.

10.2. В случае необходимости к работе Комитета могут привлекаться эксперты и специалисты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для рассмотрения отдельных вопросов предмета деятельности Комитета по корпоративному управлению. Порядок и условия привлечения экспертов и специалистов к работе Комитета определяются договором, заключаемым Обществом с такими лицами.

11. Инсайдерская информация

11.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.

11.2. Члены Комитета по корпоративному управлению не вправе использовать в личных целях или разглашать инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию.

12. Обеспечение деятельности Комитета по корпоративному управлению

12.1. Для обеспечения деятельности Комитета по корпоративному управлению бюджетом Общества в рамках бюджета Совета директоров Общества предусматривается финансирование деятельности Комитета.

12.2. Предложения о размере бюджета Комитета формируются на первом заседании Комитета и направляются в Совет директоров.

13. Утверждение и изменение настоящего Положения

13.1. Настоящее Положение, а также все дополнения и изменения к нему утверждаются Советом директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

13.2. Все вопросы, не урегулированные в настоящем Положении, регулируются Уставом, Положением о Совете директоров Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством.

13.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Комитета по корпоративному управлению руководствуются в своей деятельности законами и подзаконными нормативными правовыми актами Российской Федерации.